一路追隨張世杰(溫兆倫 飾)的郭冰雪(付瑤 飾)在山中撞見土匪，被離開新四軍的楊開泰(師小紅 飾)英雄相救。楊對(duì)郭心生好感。張世杰同時(shí)趕到，楊開泰避而不見。郭冰雪被朱家二少爺朱國(guó)梁帶回太平鎮(zhèn)，而郭冰雪因?yàn)橹靽?guó)柱的出走大鬧朱家。張世杰回到太平鎮(zhèn)繼續(xù)地下工作，他求助擔(dān)任省參議員的舅舅李光斗幫他建立起一支合法的隊(duì)伍。同時(shí)，日本軍官山本正雄來到桐柏地區(qū)觀察地形。朱家老爺朱照鄰大壽當(dāng)日，日軍飛機(jī)轟炸太平鎮(zhèn)。