吳晴(吳越 飾)肚子一天天大起來(lái)，她堅(jiān)決要把孩子生下來(lái)，但又絕不能讓學(xué)校發(fā)現(xiàn)。吳晴讓陸秦生(房子斌 飾)以她是女朋友的身份告訴他的父母，想去陸秦生父母的家鄉(xiāng)待產(chǎn)。陸秦生看到吳晴只是借他的身份，但沒(méi)有和他相戀的意思，沒(méi)有立刻答應(yīng)吳晴的要求。

徐天(吳秀波 飾)、費(fèi)兵(王大治 飾)、何佳(海清 飾)三人一起來(lái)到醫(yī)學(xué)院，徐天對(duì)何佳說(shuō)自己的前女友在此學(xué)校上學(xué)，支走了何佳后，找陸秦生、吳晴一起吃飯。吳晴對(duì)徐天避而不見(jiàn)，兩人之間已無(wú)復(fù)合希望。

何佳父母早逝，與哥哥何東(孫軍 飾)相依為命。何東在醫(yī)科大食堂工作，聽(tīng)說(shuō)妹妹有心儀的對(duì)象。何東看到徐天三人來(lái)食堂吃飯，決定會(huì)會(huì)徐天。陸秦生埋怨徐天對(duì)不起吳晴，徐天氣惱陸秦生一直暗中追求吳晴，二人互相埋怨起來(lái)，陸秦生憤然離開(kāi)。徐天飯也不想吃了，也準(zhǔn)備起身離開(kāi)，何東追問(wèn)徐天是不是在追她妹妹，徐天正好心情不好，氣惱地推開(kāi)了何東，兩人差點(diǎn)動(dòng)起手來(lái)，一來(lái)二去，何東覺(jué)得徐天很仗義，妹妹總算沒(méi)看錯(cuò)人。

陸秦生讓吳晴開(kāi)個(gè)肝炎證明休學(xué)半年，同意她以女朋友的身份去他父母老家待產(chǎn)。

徐天在圖書館等到吳晴，以為吳晴和陸秦生好了，兩人互相寒暄幾句后就各自離開(kāi)了。

費(fèi)兵告訴徐天梅果(董潔 飾)喜歡他了，徐天看出費(fèi)兵滿心想著梅果，真心希望兄弟能得到真愛(ài)。

何佳主動(dòng)送給徐天電影票，被高師傅(王雙寶 飾)看見(jiàn)了，把票撕了。徐天本來(lái)就不想和何佳去看電影，想把票還給何佳，看到票沒(méi)了，只好和何佳說(shuō)明情況。何佳滿不在乎，說(shuō)這只是讓廠里的人知道她和徐天好了，省的別人天天追她，讓她煩心。高師傅看到何佳和徐天在說(shuō)話，以為他們相好，責(zé)怪徐天輕浮，徐天有口難言。

在陸秦生幫助下，吳晴來(lái)陸家鄉(xiāng)待產(chǎn)，受到陸家父母悉心照顧，儼然兒媳待遇，原來(lái)陸已向父母說(shuō)明孩子是自己骨肉。吳晴在鄉(xiāng)下待不慣，想要回城，被陸秦生父親找回。

棉紡廠來(lái)了個(gè)李工(張晞臨 飾)程師，人品差、妻管嚴(yán)、老色鬼、綽號(hào)“李上環(huán)”，剛來(lái)工廠就對(duì)廠花獻(xiàn)殷勤，何佳打小受男人追捧，對(duì)這一套早已練得油鹽不進(jìn)。李工讓徐天幫忙搬行李后，又讓徐天幫忙搽皮鞋，徐天一聲不吭地把行李扔到門口就走了。

高師傅故意在眾人面前責(zé)罵徐天，正巧陸秦生來(lái)廠找徐天為上次吃飯的事道歉，幫徐天解了圍

俞鶴卿(黃愛(ài)玲 飾)在新疆考察一直沒(méi)空回來(lái)，寫信給陸秦生請(qǐng)他照顧吳晴。

李工在食堂打飯的時(shí)候看到何佳，找借口支走了妻子，和何佳攀談起來(lái)。