美娜在舞場(chǎng)巧遇了柳光宗，他非常激動(dòng)，她卻假裝想不起來(lái)他們之間的事。柳光宗苦苦追隨，美娜不想回憶那個(gè)晚上，而她也明白，柳的地位，決達(dá)不到自己 水準(zhǔn)。為了甩掉他，美娜假裝自己已經(jīng)有約，跳上了黑幫大亨冷志成的車子。雖然是上海灘的幾大巨頭之一，閱人無(wú)數(shù)，冷志成還是被這個(gè)跳上車的陌生女人嚇了一 跳，也很被她的直接震驚，美娜很快成了他的情人。吳烈走后音訊杳無(wú)，瑞喜在難過(guò)了幾天后卻并沒(méi)有過(guò)分消沉下去，因?yàn)樵谒齼?nèi)心深處，忽然升起了一種強(qiáng)烈的直 覺：自己總有一天會(huì)和吳烈重逢。靠著這份信念，瑞喜在大上海獨(dú)自生存著。她找到了一份秘書的工作，每天乖乖地上下班。偶爾，美娜來(lái)找瑞喜訴苦，抱怨自己勸 冷志成投資電影有多么的煩，還有她打敗其它情人的艱難。瑞喜默默地聽著，仿佛這個(gè)世界的喧囂都與她已全然無(wú)關(guān)，她只靜靜地等待著吳烈的歸來(lái)。只有在看電影 的時(shí)候，瑞喜和美娜才出現(xiàn)了驚人的默契，她們都在別人故事的光影中，盡情地流著自己的淚。

一個(gè)周末，女子公寓組織舞會(huì)，舞會(huì)上，女子公寓的投資商向大家宣布了一個(gè)消息，說(shuō)上海馬上要組織第一屆健美小姐的選美。投資商向大家渲染了選美 的意義，稱此次選美有別于以往的選美，反對(duì)大行其道的病態(tài)美，提倡的是健康美，稱其為上海女性的一場(chǎng)劃時(shí)代解放運(yùn)動(dòng)，并允諾要將選美會(huì)全部所得捐給慈善機(jī) 構(gòu)和抗日愛國(guó)團(tuán)體，為了動(dòng)員大家參加，組織者更慷慨激昂地大談抗日愛國(guó)和慈善的意義。瑞喜聽到愛國(guó)抗日，忽然想到了吳烈。當(dāng)組織者商拿出表格號(hào)召大家當(dāng)場(chǎng) 填寫報(bào)名時(shí)，場(chǎng)內(nèi)卻一片沉默。瑞喜第一個(gè)站出來(lái)，領(lǐng)了第一張表格。大家這才開始紛紛向贊助商索要表格。