一九四零年秋，由于國民黨軍統(tǒng)局諜報人員侯坤(繆良 飾)的變節(jié)與叛變，軍統(tǒng)局上海諜報站遭到了日軍的血洗。侯坤帶著日本人去抓軍統(tǒng)上海站的副站長萬木林(王慶祥 飾)，光哥收到了組織上的消息要除掉近日即將抵達(dá)上海的大漢奸鄒博庵(蘇在強(qiáng) 飾)，光哥看到了之后問那個送情報的人他們都跟組織上失去聯(lián)系這么長時間了，這情報是哪里來的。

這時候光哥發(fā)現(xiàn)了有兩個人發(fā)現(xiàn)了他的偽裝一直在跟蹤著他，隨后他讓那個人坐下來要給他拔牙假戲真做。漢奸看光哥真的是個拔牙的大夫不像是共產(chǎn)黨之后就走了。萬木林在被抓捕逃跑的時候崴了腳剛好遇見了騎自行車經(jīng)過的光哥，光哥讓他坐上了自行車帶著他逃走了。

佐藤(李冰寒 飾)帶著人沒有抓到萬木林回去之后收到了將軍的嚴(yán)厲責(zé)罵，他限佐藤三日之內(nèi)一定要抓住萬木林。萬木林給軍統(tǒng)局發(fā)電報說了侯坤變節(jié)的事情，請求火速支援重組上海站，顧雪峰(李竹 飾)被任命為軍統(tǒng)上海站站長，李鳳凰(韓雪 飾)，周海萍(魯冠廷 飾)，歐陽琴和齊玉環(huán)(邱楓 飾)這四個人也被調(diào)到上海。他們要組建軍統(tǒng)站在上海的十三釵隊(duì)伍，啟動僵尸計(jì)劃，激活那些長期潛伏的僵尸，繼續(xù)執(zhí)行蔣委員長下達(dá)的鐵血鋤奸計(jì)劃。

鄒博庵抵達(dá)上?；疖囌局髿W陽琴率先開了槍準(zhǔn)備刺殺，李鳳凰帶著周海萍和齊玉環(huán)掩護(hù)撤退的時候李鳳凰被光哥救了一下。武田(張光北 飾)將軍回到六國賓館跟鄒博庵見了面，說讓他受驚了。李鳳凰回去之后問歐陽琴為什么要提前開槍，她說現(xiàn)在不是沖動意氣用事的時候，一定要以大局為重。

隨后李鳳凰給她們?nèi)齻€人制定了計(jì)劃，晚上的時候她們四個人去教堂跟萬木林見了面，萬木林說她們是軍統(tǒng)特工不是江湖女俠，她們這次已經(jīng)打草驚蛇，會影響下一步的行動計(jì)劃。李鳳凰晚上暗殺了日本行動隊(duì)長佐藤，武田將軍任命宮野為日軍特工行動隊(duì)的隊(duì)長。

宮野讓侯坤去賭博準(zhǔn)備引出軍統(tǒng)暗殺他的人趁機(jī)一網(wǎng)打盡，光哥在賭博的時候遇見了李鳳凰，光哥告訴自己妹妹叮當(dāng)(程硯秋 飾)說一會兒讓她早點(diǎn)回家等著自己。隨后光哥走到了李鳳凰身邊說了一句人生何處不相逢。光哥又救了李鳳凰一次，晚上光哥在回家的時候被李鳳凰給綁了回去。

萬木林先是踢了光哥幾腳掀開了他頭上的麻袋之后發(fā)現(xiàn)時光哥，萬木林一下子慌了神，光哥劈頭蓋臉的罵了萬木林一頓。隨后萬木林給李鳳凰說這光哥是他的救命恩人，晚上萬木林跟光哥喝醉了酒結(jié)為了兄弟。第二天光哥把萬木林他們帶到了自己租的地方讓他們落腳安身。