聶天鳴(朱泳騰 飾)決定讓陸有為(史奕 飾)陪著劉漢亭去上海找報館和英領事館，批露事情真相。眾人商量從水路出發(fā)，但海里清(張明明 飾)將消息告訴了芳島(劉曉靚 飾)，水路被封查的極其嚴格。無奈之下，眾人只好走陸路，劉漢亭強忍著身體不適，喬裝打扮成了一個老太太。眼看就要順利過了城門，卻被關東三虎打亂計劃，要關城門。情急之下，聶天鳴、陸有為只能開槍，送劉漢亭過關。日軍眾多人馬出現突襲游擊隊和劉漢亭，但游擊隊終不敵日軍強勁的火力，聶天鳴和劉漢亭均中槍，陸有為拉著聶天鳴沖出重圍，卻無法再救劉漢亭。

劉漢亭當場死亡，關東三虎從他的身上搜出了底片。沒能救出劉漢亭，隊員們都很遺憾。聶天鳴心事重重，經過這次的事情之后，他開始懷疑日軍掌握了他們的行蹤，不然怎么會一開始知道他們要走水路，接著又知道我們要過城門，而且偏偏在那時候要關城門，似乎知道他們要從這里走一樣。眾人互相猜測，將矛頭對準了陸有為和海里清，雙方爭執(zhí)不下。海里清煽動弟兄把矛頭轉向了陸有為，并無時無刻不再暗示大家奸細是陸有為，陸有為大喊冤枉。苗香兒(王馨可 飾)和柳嬋決定混進櫻花俱樂部，將細菌武器的事情繼續(xù)查下去……