和珅(王剛 飾)與老紀兩人同時追求賽花紅(夏力薪 飾)，兩人爭風吃醋。紀曉嵐(張國立 飾)在胭脂店外吟詩作對，而和珅更是大擺盛宴款待，二人爭風吃醋，賽花紅很是高興。陸姑娘和杏兒兩人依依不舍從馮海處回到府上，紀曉嵐也醉著從胭脂店回來了。陸姑娘翻讀著這份用血書寫的文字，哭成了淚人。并告知酒醒后的老紀今日見到了獄中的馮海，聲稱將赴德州以伸張正義。此時的和珅卻還在胭脂店，派人偽裝搶劫，為救賽花紅假裝受傷博得同情，賴在店內留宿。