1939年，一支國軍部隊被日軍追擊，德平在戰(zhàn)斗中犧牲，五年后，國民黨桂林行營電訊處少校組長崔X英在夢中醒來，她對著德平 的遺像傾訴。放牛娃在長沙郊外看到空中的日軍飛行時被炸死，1944年中，日軍發(fā)起打通中國大陸交通線的“豫湘桂戰(zhàn)役”，在此戰(zhàn)第二階段的長衡會戰(zhàn)中，由 于中國軍隊疏于防范、戰(zhàn)法老套，裝備落后，長沙終于6月間被日軍占領，衡陽桂林告急。

戰(zhàn)況已危及陪都重慶和我西南大后方的安全。就在黎明 江專心布置所有安保的同時，長沙的日本11軍特高課青山大佐(周波 飾)正在下達刺殺華萊士的任務。他喚醒潛伏在桂林并休眠了多年的日本特高課特務“冷鋒”，并向桂林 派出羽田(陳創(chuàng) 飾)洋介中佐，配合“冷鋒”行動……一段慘烈悲壯的反特斗爭在桂林大地上展開。冷鋒給日軍傳去消息稱國軍杜將軍到達桂林， 黎明江(石涼 飾)在日軍指揮部安裝了監(jiān) 聽裝置，他聽到日軍起用冷鋒的消息，但日軍很快發(fā)現(xiàn)監(jiān)聽器的位置，青山知道冷鋒的存在早已是公開的秘密。

青山所說的攻本特攻隊被黎明江在河 邊發(fā)現(xiàn)，他和警衛(wèi)員一起開槍將他們打死，黎明江清楚日軍的響尾蛇計劃還沒開始，躲在船上裝死的人想襲擊黎明江時被路過的蒙山(馬詩紅 飾)用飛鏢扎死，蒙山抱著他爹的骨 灰要安葬。國軍桂林行營，中華國民革命軍副總參謀長杜長官(張頁川 飾)召集干將們部署美國特使華萊士來桂林商討中美聯(lián)合作戰(zhàn)協(xié)作方案的安保工作，上校情報官黎明江臨危 授命負責特使在桂的安全。日軍準備對衡陽發(fā)起攻擊，他們在衡陽郊外被國軍阻止，衡陽保衛(wèi)戰(zhàn)就此展開，它是中國抗戰(zhàn)史上最成功的戰(zhàn)役和中國抗戰(zhàn)史上以寡敵眾 的典型戰(zhàn)例，被譽為“東方的莫斯科保衛(wèi)戰(zhàn)”，為中國整個抗戰(zhàn)史中作戰(zhàn)時間最長、雙方傷亡士兵最多、程度最為慘烈的城市爭奪戰(zhàn)，也是日本戰(zhàn)史中記載的唯一一 次日軍傷亡超過我軍的戰(zhàn)例。

青山被上鋒指責，他只好聯(lián)系冷鋒執(zhí)行響尾蛇計劃。軍統(tǒng)桂林站站長丁致中(馬文忠 飾)接到剛破譯的日軍電報，他們發(fā)現(xiàn)辦公廳的 信號在增強，冷鋒的電臺很可能在那里。青山派出羽田帶小隊空降桂林，每個隊員都有中國名字，他們的任務是刺殺美國特使，由于飛行遇上強烈氣流使他們提前跳 傘，他們穿著國軍軍服，村民發(fā)現(xiàn)他們是日本人后被殺害。中共桂林市委書記梁開智(周旭奇 飾)也收到美國大使可能有危險的消息，他聯(lián)系地下黨員黃桂來商量。

桂 北游擊隊長雷勝(侯駿桀 飾)在日軍機場周圍巡視，他發(fā)現(xiàn)兩名巡邏的國軍后繼續(xù)背著柴火前行，上前試探時發(fā)現(xiàn)是兩名日軍假扮的，隨后果斷將他們殺死。前去桂林執(zhí)行任務的 國軍連長被羽毛田帶人殺死，他們搶過汽車后繼續(xù)前行，在途中沒油后只好下車，隨后又搶劫了一輛車而去。雷勝向梁書記匯報了日軍機場情況。