1939年，冀中平原向太行山區(qū)的過渡地帶，河北省平山縣王莊的老百姓家家斷糧，饑不擇食。幾名從北平來河北參加抗戰(zhàn)、籌建兵工廠的年輕大學生，在八路軍區(qū)小隊護送下穿越日軍封鎖線，卻被日軍狙擊，區(qū)小隊幾乎全軍覆沒。北平學生只能暫留王莊，決定在山崖上的山洞里籌建兵工廠，并重建區(qū)小隊。日軍據(jù)點新上任的中隊長鈴木(馬衛(wèi)軍 飾)，為了建立所謂的和平治安區(qū)，讓村民給據(jù)點磨豆腐、釘馬掌、織布，給村民一些好處。族長兼村長王五爺(杜志國 飾)隱忍克制，和日軍維持著表面的平靜。北平來的學生們以鐵匠鋪為掩護，造出了地雷、手榴彈和子彈，一次次冒險送往八路軍前線部隊，也重建了區(qū)小隊，與據(jù)點日軍展開殊死斗爭，最后在王莊老百姓幫助下，一舉炸毀了這個日軍向山區(qū)轉(zhuǎn)運戰(zhàn)爭物資的重要據(jù)點。