李玉良(張博 飾)無意中被幾個地皮流氓戲弄，潘玉(高圓圓 飾)也與他們發(fā)生了口角。那幾個人正要準(zhǔn)備打架時，就被后面的兩個人打倒了。潘玉定睛一看，原來是陶甘(牛青峰 飾)與馬榮(宋思軒 飾)。潘玉努力不讓他們看出身邊的丑丫頭就是李玉良，沒想到，多年在狄仁杰(寇世勛 飾)身邊的陶甘與馬榮早就已經(jīng)被狄仁杰感染，他們很快的識破了潘玉這點小聰明。談笑中潘玉被他們兩人你一句，我一句的一說，潘玉就招架不住了，她只得承認(rèn)。在李玉良的敘述下，陶甘與馬榮了解了他的情況，也決定幫助他。正在這時，一名信使送來了京城來的信，潘玉知道了潘有利(薛文成 飾)去世的消息。獨自趕回了京城。一時間，她無法接受這個事實，病倒在家。而狄仁杰則認(rèn)為潘有利的死與春香(馬園園 飾)的那封信有著重大的聯(lián)系。在潘有利的靈堂上，武三思(秦焰 飾)及太平公主(樂珈彤 飾)相繼來到。在邊關(guān)，武官龍(李宗翰 飾)由于一次又一次被潘玉欺騙，變得每日靠酒度日，正是因為這樣，他認(rèn)識了小林子(隆猛 飾)的妹妹云里花(丁丁 飾)，那個女孩讓他想起了與潘玉剛認(rèn)識時的樣子，又一次的勾起了他的傷心往事。正當(dāng)他痛苦時，聽到了傳來的消息，潘有利死了。