從軍車上下來的是一群日本浪人，他們勒令龐浩公(周伯勛 飾)交出真貨。混亂中，電閘被拉下，龐浩公帶著麗珍沖出包圍圈，由于情況有變，龐浩公決定連夜飛去香港然后轉道重慶，大膽的王麗珍(舒繡文 飾)卻請求留下處理藏在馬場的那批真貨。

戰(zhàn)火紛飛，難民們四處逃亡。重逢的忠良和素芬(白楊 飾)舉行了炮火中的婚禮，傷員們吹起了口琴，敲起了碗盆，還行起了肅穆的軍禮。在皎潔的月光下，忠良告訴素芬，離開你就是離開我自己。

兩人的新婚之夜，麗珍跑來請求忠良幫助。忠良想拒絕，善良的素芬反道相勸他應該在危難時幫一幫弱女子。于是，忠良幫著麗珍把盤尼西林從馬場運到安全之處，并帶她到家祺的小屋暫避，麗珍發(fā)起了小姐脾氣，嫌這嫌那，還鬧著要買替換的新衣裳，忠良只好好言相勸，忙了一夜才消停，而素芬就在救護所門口等了整整一夜。

為了藥品的安全，忠良找到了陳曼秋(吳乙彤 飾)，陳答應堅決不讓貨物落到日本人手中，哪怕萬不得已，寧肯炸船。

溫漢仁也在尋找藥品的下落，他的手下黃魚阿三在馬場發(fā)現(xiàn)了張忠良(陶金 飾)丟失的玉馬，眾人把視線集中到了張忠良身上，溫漢仁吩咐手下要從張忠良身上打開缺口，走在街上的忠良遭人劫持，何文艷(上官云珠 飾)故意讓麗珍知道忠良被抓，百般無奈的麗珍只得托人帶信給素芬，素芬按照信上的地址找到了仁和倉庫，然而她不知道不遠處還有一群日本浪人正虎視眈眈地窺探著一切