懷玉和金寶(孫堅 飾)在上海一炮走紅，段娉婷追求懷玉的攻勢也更加猛烈。在金嘯風(杜源 飾)宴請懷玉的餐桌上，段娉婷頻頻向懷玉暗送秋波，被金嘯風看在眼里。金嘯風提醒懷玉，不要惹上桃花運，但懷玉卻并未將此話放在心上。

晚宴后，段娉婷無奈地應邀來到金嘯風的寓所，但年長的金嘯風并不是段娉婷喜愛的男人，她不愿成為金嘯風的情人，但她同時也知道，要在上海灘做光彩奪目的明星，面對金嘯風她別無選擇。

懷玉去電影廠看段娉婷拍電影，當段娉婷說完一段動情的獨白、吞下一瓶道具藥后，卻昏倒了——段娉婷真的自殺了。

為陪段娉婷去醫(yī)院搶救，懷玉險些耽擱了演出，直到段娉婷脫離了危險，懷玉才松了口氣，蘇醒之后的段娉婷對單純善良的懷玉產生了強烈的依賴。

菊子(劉琳 飾)被李盛天(關棟天 飾)冷落，紅蓮(孔琳 飾)為此找到李盛天，拒絕了他讓自己住進科班的邀請。