孟云霄(王新軍 飾)不動莫碧蘭(余心恬 飾)，火鳳凰(李彩樺 飾)要殺莫碧蘭，以此逼孟云霄入伙。李淑蔚(秦海璐 飾)刑場上保護莫碧蘭，孟云霄提出用十萬斤糧贖回自己和李淑蔚。

孟云霄、李淑蔚下山扮成金行老板，詐了漢奸宋興武(劉佩琦 飾)“共榮糧行”十萬斤糧食。

火鳳凰忍痛放孟云霄、李淑蔚、莫碧蘭下山。莫碧蘭去孔家，李淑蔚跟著孟云霄去郭萬銘(楊洪武 飾)師，恰遇郭萬銘集體槍斃一個排的逃兵，掌握郭萬銘盜墓，又殘忍地以逃兵罪滅口的秘密。

郭萬銘暗殺孟云霄李淑蔚滅口，龔正義(刑杰風 飾)巧妙通知孟云霄李淑蔚逃走，郭萬銘追殺。

孟云霄把李淑蔚推下馬，自己引開追兵。大羽三郎(朱瑞祥 飾)救了孟云霄，欲其投降。

孟云霄機智逃出城，卻被不明身份的人抓祝孔閣臣(馮恩鶴 飾)把嚼過的饃給莫碧蘭，莫碧蘭絕望。

李淑蔚遇火鳳凰綁架布店老板兒子小順子(蒲利飛 飾)，決心重上鳳凰山找火鳳凰算賬。