1949年初夏，中國(guó)人民解放大軍以摧枯拉朽之勢(shì)直抵上海，我紅妝情報(bào)小組成員水蓮準(zhǔn)備跟隨其夫蘇鐵(邵兵 飾)前往臺(tái)灣。臨行之前，水蓮準(zhǔn)備把敵特潛伏名單送出，不料在與冷梅接頭時(shí)遭到特別行動(dòng)組組長(zhǎng)熊爾健的伏擊，為掩護(hù)沈荷(張歆藝 飾)冷梅犧牲。飛機(jī)突然提前起飛，蘇鐵只能孤身遠(yuǎn)行。他把上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)黎大姐送給自己的派克鋼筆留給了水蓮，要水蓮先回東北寧陽(yáng)他的母親家中。為了蘇鐵的安全，水蓮帶著冷梅的孩子來(lái)到寧陽(yáng)，在寧陽(yáng)醫(yī)學(xué)院附屬醫(yī)院當(dāng)了一名醫(yī)生，改名沈荷。與此同時(shí)，熊爾健也奉命潛入寧陽(yáng)，代號(hào)蚯蚓。在督察"娘們"的安排下，以工人邢立本的身份在寧陽(yáng)醫(yī)學(xué)院附屬醫(yī)院電工班當(dāng)了一名電工，蓄謀實(shí)施潘多拉計(jì)劃。沈荷在醫(yī)院的一間辦公室里發(fā)現(xiàn)了盛開(kāi)的荷花，這讓她想起了自己竹馬青梅的娃娃親丈夫。