銅拔山是離洪州城三十里，整個(gè)山區(qū)方圓百里，茂密的樹林溝壑之間活動(dòng)著多股勢(shì)力。日本人在戰(zhàn)爭(zhēng)后期兵力不足無(wú)法長(zhǎng)期據(jù)守所有戰(zhàn)略位置，活動(dòng)在附近的小股國(guó)軍也采取了靈活的游擊戰(zhàn)術(shù)，而土匪也在當(dāng)中攪和，于是整個(gè)銅拔山地區(qū)反而暫時(shí)成了三不管地帶。

陳澤(保劍鋒 飾)跟蹤看到土匪內(nèi)奸恨天高正和方贊暗中接頭，方贊以恨天高私通賀大膀老婆的奸情要挾恨天高，撤掉后山通往徘徊寨小路上的防守，好讓方贊殺回寨中與賀大膀一決高下。方贊等人走后，陳澤一語(yǔ)點(diǎn)醒恨天高不能做出背信棄義之事。在陳澤的建議下，方贊和賀大膀展開火拼，恨天高奮不顧身為老大賀大膀檔了一槍，臨終前請(qǐng)求陳澤保守私通秘密，無(wú)憾犧牲。方贊等人也中槍身亡。賀大膀視陳澤為救寨的恩人，陳澤遂要求賀大膀協(xié)助干掉來(lái)參與刺殺行動(dòng)的日本人。

在解決掉日本刺殺隊(duì)后，被國(guó)軍一直保護(hù)的重要人物現(xiàn)身，陳澤驚訝地發(fā)現(xiàn)那個(gè)重要人物正是大哥陳恩(李崇霄 飾)!陳恩陳澤兄弟相見，陳澤詢問(wèn)大哥為什么來(lái)到銅拔山，原來(lái)陳恩是在重慶奉上峰命令，回洪州展開抗戰(zhàn)活動(dòng)，以抗日為由頭，想收編徘徊寨的匪幫，將銅拔山作為中統(tǒng)活動(dòng)基地，遙控洪州城內(nèi)行動(dòng)。

自從日本人占領(lǐng)洪州后，藍(lán)龍(韓彥博 飾)搖身一變，從一個(gè)小小的探員變成了洪州偽警察局副局長(zhǎng)。小林來(lái)洪州后，藍(lán)龍對(duì)其一直阿諛?lè)畛?，并?duì)鋼琴教師沈雪清(戴嬌倩 飾)一見鐘情。