共軍攻入沈陽，國民黨軍心渙散，到處都是逃跑的國軍士兵。林午陽(楊爍 飾)不甘心一走了之，在彪子(趙達 飾)的陪同下糾集幾個國軍士兵，四處炸毀特工情報站點，防止情報落入到共軍手中。

莫莉(林源 飾)在城內(nèi)四處尋找林午陽，她去了林午陽有可能去的地方，卻始終找不到林午陽。無奈之下，她來到一座教堂里面，懷著敬畏的心向神靈祈愿，期盼在教堂內(nèi)等來林午陽。

三個落單的國軍士兵進入教堂，向著莫莉發(fā)出一陣壞笑聲，在莫莉驚恐的目光中，三個國軍士兵關(guān)上教堂大門，如狼似虎推倒莫莉，野蠻的撕扯莫莉的衣服。

莫莉無力反抗，驚慌失措發(fā)出尖叫聲，在三個國軍士兵的壞笑聲中，教堂大門被人推開，一伙共軍涌了進來，為首的長官是馬龍(羅晉 飾)，他瞧見教堂內(nèi)有國軍士兵意圖強暴婦女，話也不說連開幾槍擊斃三個國軍士兵，救下了處于驚恐中的莫莉。

譚婕的妹妹譚小燕(劉叢丹 飾)讓馬龍一行人轉(zhuǎn)過身子，親自為莫莉換了一件外套。莫莉吃一塹長一智，唯恐再遭國軍士兵侵犯，提出跟隨馬龍一行人。

林午陽在城內(nèi)四處炸毀國軍重要設備，不留一針一線給共產(chǎn)黨。彪子負責去炸電廠，電廠已被共產(chǎn)黨占領(lǐng)，彪子帶去的兄弟大部份慘遭殺害，不得已之下返回林午陽身邊，勸說林午陽逃出沈陽。

林午陽對共產(chǎn)黨深惡痛絕，始終不甘心供手讓出沈陽，他在彪子的陪同下釋放了關(guān)在監(jiān)獄內(nèi)的所有犯人，企圖利用犯人在城內(nèi)制造混亂，給共產(chǎn)黨帶來麻煩。

監(jiān)獄內(nèi)號稱“南城四虎(龍德 飾)”的四個犯人被林午陽帶走。馬龍在國軍一處辦公大樓發(fā)現(xiàn)大量炸藥引線，他頓時想起在錦州的大樓被炸毀的情景，識出布線的人是同一人。布線的人炸死了苗青(王麗坤 飾)，馬龍對其懷有仇恨，趕到監(jiān)獄向獄警打探林午陽的下落。

莫莉隨共軍吃住，譚婕對莫莉的身份產(chǎn)生懷疑，莫莉曾隨共軍一起來沈陽，結(jié)果她提前到達沈陽，無形中引起了譚婕的懷疑。在譚婕的盤問下，莫莉情緒失控稱自己是好人，沒有做過任何壞事。