雪舞為了得到解藥而來到 宇文邕(陳曉東 飾)身邊，但宇文邕卻只想利用她來振奮軍心。雪舞為救 蘭陵王(馮紹峰 飾)被迫出險招，她故意喝下毒藥。宇文邕心急之下強(qiáng)吻喂 藥以救雪舞。但宇文邕并不知道，這一切都是雪舞的計謀，為的就是獲取解藥的配方。雪舞讓曉冬帶著沾有解藥的手帕離去，得知雪舞計謀的宇文邕派人追殺曉冬， 曉冬歷經(jīng)千辛萬苦回到齊營，帶回解藥與口信。

宇文邕打算趁蘭陵王無法領(lǐng)軍打仗之際，以風(fēng)馳電掣之姿，攻下齊國。當(dāng)他得知這此次領(lǐng)軍元帥竟是太子 高緯(翟天臨 飾)時，他更是對攻下洛陽胸有成竹。因為高緯心胸狹窄，嫉妒賢能容不得人，剛愎自用，對宇文邕而言，根本就構(gòu)不成任何的威脅。

果然兩軍交手，高緯毫無半點行軍經(jīng)驗，單就只靠著祖珽(張國慶 飾)的占卜之術(shù)，毫無臨場應(yīng)變。尉遲迥單只用火計，就將高緯打得落花流水。高緯躲在洛陽城不敢迎戰(zhàn)。宇文邕在郩山埋下伏兵拖延斛律光(盧勇 飾)。眼看洛陽城危在旦夕，但雪舞仍然相信蘭陵王會取得勝利。

蘭陵王雖然重傷未愈，但他人決定領(lǐng)著五百鐵騎，迎戰(zhàn)宇文邕十萬大軍。