劉瑾既除，乾清宮需重建，朱厚照(何炅 飾)想把乾清宮修建成一游樂園遭大臣反對，朱厚照嫌宮中少了樂子，剛好聽聞葡萄牙艦隊(duì)因要與明朝進(jìn)行貿(mào)易到了寧波口岸，朱厚照又意圖指葡萄牙艦隊(duì)對明朝意圖不軌之罪名把朱壽封為太師鎮(zhèn)國公提督軍務(wù)威武大將軍總兵親自下江南討敵，眾大臣又冒死阻攔，朱厚照一怒之下把一百多名京官端門外罰跪，何景明(周波 飾)拼死前來苦諫，又被貶至揚(yáng)州。為阻止皇上南巡，搭救被罰官員，劉良女想出了一條妙計(jì)，她在豹房一側(cè)又建起了一條江南風(fēng)格的商業(yè)街，并開了一座類似于良女閣的妓院，由她當(dāng)鴇兒，朱厚照當(dāng)嫖客，這下，朱厚照又玩得不亦樂乎，遂決定不下江南了。此時，在南昌，安王欲謀反，極力拉攏王守仁(王宇 飾)，在京城，李東陽(鄭天庸 飾)卻主動辭職，寧平公主(李婉僮 飾)也出家當(dāng)了道姑。