東吳城內(nèi)家家戶戶忙著準(zhǔn)備逃難。

為照顧懷孕的潤玉，決定全家不離開東吳。心碧帶著孩子們即將離家。老太太和心錦拒不離家，女傭桂子自愿留下相陪。廚子得福被遣散，小丫頭蘭香隨心碧下鄉(xiāng)。一家人從此天各一方。

日軍進(jìn)攻東吳。電廠被炸，常平安被炸死。

逃難路上歷盡艱難。小玉不勝饑寒，半夜發(fā)起高燒，心碧決定改投薛暮紫(施京明 飾)處給孩子治玻卻不料又遭匪搶，心碧和綺玉思玉眼見得要被土匪凌辱，煙玉急中生智，把頭上男孩的帽子一把摘下，飄散一頭長發(fā)往大路飛奔，想用自己引開土匪。土匪果然上當(dāng)，拼命追上去。情況萬分緊急時(shí)，保安團(tuán)長沈沉(湯鎮(zhèn)宗 飾)及時(shí)趕到，抱起煙玉，打馬將她送回心碧身邊。心碧和煙玉劫后重逢，她眼望沈沉，心中的感激不可言說。

東吳城中，錢少坤(馬侖 飾)投敵，范寶昆當(dāng)上了特務(wù)隊(duì)長，心錦和老太太受盡驚嚇，王掌柜守著布店慘淡經(jīng)營。錢少坤為討好范寶昆，勸語嫣嫁他，語嫣卻對死去的常平安念念不忘，執(zhí)意不聽父親安排，并賭氣去了上海。

沈沉和暮紫商量著要在上埝辦戰(zhàn)時(shí)學(xué)校，暮紫勸心碧留下，方便孩子們讀書。心碧欣然同意。

心碧一家在上埝暫時(shí)過上了安定的日子。心碧在聾子薛老爹幫助下，開荒準(zhǔn)備種菜。暮紫無意中聽心碧說孩子們喜歡吃莧菜，興沖沖四處為她尋找莧菜種子。不料等他送去時(shí)，心碧的菜地上已經(jīng)種上沈沉給她的南瓜種。薛暮紫悵然若失。潤玉臨產(chǎn)，生下女兒雨心。之賢欣喜萬分。