10月28日，上海蘇州河畔，隸屬88師524團團副謝晉元率一營官兵死守四行倉庫，與日軍激戰(zhàn)整整四晝夜，日軍擁有精良的重武器，卻傷亡慘重，就是拿不下四行倉庫。這幾天，孤軍不畏強敵的壯舉，每天引來數(shù)萬民眾觀戰(zhàn)，他們在蘇州河南岸仰望四行倉庫屋頂飄蕩的旗幟，日本軍機在倉庫上空盤旋，企圖將旗幟擊倒，可是始終失敗，隔岸觀戰(zhàn)的上海市民高聲歡呼。人人高呼口號、高唱歌曲、高聲痛哭，這悲愴的旋律與壯士射出的槍彈聲，匯成了一首氣勢磅薄的英雄交響曲！當時在上海的英國路透社記者，立即將八百孤軍和游過河獻旗的女童子軍楊惠敏的英勇事跡，如實發(fā)往海外，震驚了全世界！

11月12日，日軍占領上海，淞滬會戰(zhàn)結束。上海市南區(qū)變成火海，大批難民涌入上海，秋霜(劉孜 飾)、費華(唐一菲 飾)抱著保衛(wèi)灰頭土臉的夾在難民群中，遇到占領上海的日軍部隊走過，所有難民必須垂頭，誰要敢抬頭瞪眼看日本兵，幾槍托打掉他的大牙，碰到兇殘的，一刺刀戳死你！

大上海租界以外的大街，受到日機猛烈的轟炸，大部份變成殘垣斷壁，國際紅十字會的醫(yī)護隊、消防隊在清理廢墟，拖出壓在廢墟下的尸首，排列在街上，到處是哭聲。在通往租界的外白渡橋上，秋霜、費華碰到瘋女人找她們要兒女老公，一個孩童坐在草席覆蓋的爹娘尸首旁邊哭泣。秋霜、費華望著眼前的凄涼景象，想到那整營官兵在她倆的眼前全部犧牲，一路上，兩人的淚水沒有停過。

無數(shù)無家可歸的難民，聚集在法租界緊閉的鐵柵門前，站著的是活的，躺在地上的是餓死的，誰要是敢強行朝鐵門里闖，里面站崗的洋人就用槍托打，更惡劣的，直接用刺刀隔著鐵柵門刺。

天上下起了傾盆大雨，法租界內(nèi)的同胞抬來一籮筐一籮筐的面包、饅頭，隔著鐵柵不停的將面包饅頭拋過去，擠在鐵柵外的難民搶成一團，落在臭水溝、爛泥地、糞水上的食物也被當寶一樣的搶奪，為了一個面包打以打得頭破血流。

包打聽小馬(張羽 飾)正在大發(fā)戰(zhàn)爭財，走私人口進法租界躲壁戰(zhàn)火，遇到秋霜和費華大小姐，哪敢要錢，立即帶兩人走密道進入法租界。

租界外像地獄，租界內(nèi)依舊繁榮，法租界里的徐公館和費公館絲毫未受到戰(zhàn)火的波及。費華和秋霜抱著保衛(wèi)回到費公館，引起了不小的騷動。費戈(于小偉 飾)這時忙于上海戰(zhàn)后的復原瑣事，成天不在家，公館由趙琴(楊亞星 飾)做主。

趙琴趁費戈不在，將秋霜趕出費公館。秋霜回到自己的小洋房，沒想到費戈正在那里為死去的費華、秋霜上香。兩人相見，恍如隔世！

費華回到家，才剛安定下來，沒想到她在美國的男朋友邵濱(紀寧 飾)找上門來了！