被潘贊化(胡軍 飾)深深傷了心的安娜(孔鐿珊 飾)回到了自己的公寓，正在暗自垂淚，潘贊化此時也趕到了。他看到安娜傷心欲絕的樣子，心中也充滿了歉意，但是他明白他和安娜之間畢竟有階級的差別，兩個人遲早會有矛盾，恐怕兩個人只能做朋友了。潘贊化將心中的想法說出來后就義無反顧的走掉了，安娜絕望的看著潘贊化轉(zhuǎn)身離去，她痛苦的呼喊著潘贊化的名字。因為受到曾經(jīng)的戀人已經(jīng)成婚的打擊，小蘭變得自暴自棄，在選美大會上喝的酩酊大醉，還和客人廝混嬉笑打鬧，不知內(nèi)情的三寶看到小蘭放浪的樣子，又氣又急，不小心說話沖撞了客人，氣的老板把他們兩個人都關(guān)在了房間里。選美比賽終于結(jié)束了，在回蕪湖的船上，三寶又碰到了回家探親的潘贊化。回到蕪湖，小蘭漸漸的又回到了原來的生活中，但是曾經(jīng)的戀人的影子還是縈繞在她的心頭，在三寶的追問下，小蘭終于說出了在上海的那一段舊情。三寶這才明白小蘭性情大變的原因，她安慰小蘭并答應(yīng)她一定會好好守護在小蘭的身邊。潘贊化回到家后就被舊友拉去做了名譽校長，他的一番贊揚革命的慷慨言辭，讓在場的學(xué)生無不為之振奮激昂。安娜失魂落魄的來到報館想尋找潘贊化，但是只有老陳和蘇諾在，他們正在為安娜的事情鳴不平，安娜聽到他們說出自己心中的委屈，感動的失聲痛哭，蘇諾他們連忙手忙腳亂的安慰她，在他們的勸說下，安娜終于下定決心，要潘贊化為他的逃避付出代價。第二天，潘贊化被二叔叫了過去，二叔把一張登有安娜寫給潘贊化的絕情信的報紙扔在了潘贊化的面前。潘贊化看后大吃一驚。不久，潘贊化和安娜的戀情就被潘太太知道了，她雖然內(nèi)心痛苦但是還是微笑著和潘贊化說起這件事，潘贊化內(nèi)疚得看著潘太太，但是無法給她任何承諾。小蘭被一個吳爺看中了，吳爺和老板商量好要娶小蘭，三寶跑去哀求老板，誰知老板竟告訴她小蘭已經(jīng)答應(yīng)了。三寶怒氣沖沖的跑去找小蘭，小蘭平靜的告訴她，是她親口同意的婚事，她已經(jīng)沒有什么好失去的了，所以她對自己的身體也不在乎了，小蘭還告訴三寶讓她再也不要管自己的事情。三寶沒想到小蘭竟然會自暴自棄到這個地步，對她徹底失望的三寶轉(zhuǎn)身跑了出去。潘贊化的母親為潘贊化找了一個海關(guān)的工作，明里是想讓他葉落歸根，其實是不放心他在上海，怕他被花花世界迷了眼睛。潘贊化明白母親的用心，但是他同樣不想放棄自己的理想，他還是想回上海辦報紙。晚上，潘贊化的好友告訴他，潘贊化的母親為了扶助他的事業(yè)，一直在偷偷的典當(dāng)自己的首飾，潘贊化聽到這個消息心中一驚，他毅然前往上海的決心動搖了。