家道中落的張承恩(陳鍵鋒 飾)長大成人，與何如玉(俞小凡 飾)寄居上海，承恩以拉洋車為生。承恩初見梁金寶(黃文豪 飾)，梁金寶內心恐懼佯裝不知。
宛宜的舅媽是一個貪婪刻薄的女人，打心底不樂意收留宛宜，卻拗不過丈夫，整天指桑罵槐，心想盤算著靠宛宜飛上枝頭成鳳凰，讓田家沾點好處。偏偏宛宜和隔壁窮小子張承恩走得很近，舅媽百般阻撓。
梁金寶正宴請新上任的巡捕房隊長徐明(喬立生 飾)，為在貴客面前充面子，梁金寶特意出錢找仙樂門舞廳頭牌歌女映紅來敬酒。沒想到映紅并不買賬，當面回絕。
梁子強(譚濤 飾)在路上偶遇宛宜，對宛宜一見生情。
十幾年來，王芳(陶慧敏 飾)對梁金寶極其冷淡，她吃齋拜佛，一是暗地里為梁金寶贖罪，二是祈求菩薩保佑承恩母子平安。