左北泉(丁軍 飾)向麻雀班同志們傳達新的上級命令，要在沂青路上進行擾敵，破壞鬼子的運輸大動脈。卜仙元也在偽軍處后部署四個中隊合圍麻雀班，四面對麻雀班進行夾擊。偵察兵向左北泉報告有一處發(fā)現偽軍，左北泉命令四組人員分別進行偵察，擔心有可能敵人打算合圍。果然不出左北泉所料，偵察的同志在四周都發(fā)現了敵人。左北泉精心部署怎么打破敵人的圍捕。

麻雀班事先在山頂設伏，發(fā)現敵人來了以后，突然喊打，吸引了敵人的注意。敵人漢奸四路兵馬在左北泉等人的誘導下相互開戰(zhàn)，打得不亦樂乎。左北泉等人在敵人幾支隊伍的空隙中來回作戰(zhàn)，敵人不僅搞不清楚八路軍有多少人，而且常常把圍剿的敵軍當成八路軍開槍開炮，打得熱火朝天，損失慘重。當敵人打得難分難解之時，左北泉卻帶著麻雀班從縫隙中溜出包圍圈，趕到萬家莊休整。在撤退的路上，麻雀班幾個人虛張聲勢，冒充八路軍的正規(guī)軍，打了卜藍珠(褚峰 飾)三個伏擊。卜藍珠損失很重，倉皇逃竄，趕回卜仙元的據點，賭咒發(fā)誓報告說是八路的正規(guī)軍。卜仙元圍剿麻雀班的計劃完全落空。他趕到日軍紅部，重新商量怎么針對麻雀班展開行動。竹林(山崎敬一 飾)大佐要求他和春花(周毅 飾)的特務班配合，一明一暗，鎖住麻雀班，爭取將麻雀班殲滅。

麻雀班安排林有鐵(任鵬 飾)、侯聰暗中監(jiān)視當地的一個維持會長汪承榮。林有鐵中了鬼子特務的埋伏，被春花手下的特務抓進一個宅院，春花審問林有鐵，他自稱是八路軍正規(guī)軍，沒有暴露自己麻雀班的身份。