胡志清給大虎打去電話為他加油鼓氣，同時作為大哥，胡志清更是提醒大虎不要去跟鬼子硬拼，有時候退后才是最好的進攻，聽著大哥的話，大虎忍不住落下了眼淚。老鄧帶著新兵們在陣地上觀察著，發(fā)現(xiàn)一隊國軍在前面撤下來，對上口令后老鄧起初沒當回事，可是他突然發(fā)現(xiàn)帽子不對，立馬組織起了戰(zhàn)斗，大虎等人聽到槍聲趕來支援，原來這群國軍是鬼子偽裝的，險些被他們給騙了。在作戰(zhàn)的時候，新兵大個投中了手榴彈，跳起來歡呼雀躍，結(jié)果被鬼子的子彈打中犧牲了，這也是新兵里體會到了戰(zhàn)爭的殘酷。大虎帶人成功的打退了鬼子的偷襲，錢蕊蕊(李春嬡 飾)等人來支援大虎，這對于缺兵少將的大虎來說可謂是雪中送炭。得知口令泄露下，大虎一邊下令改了口令，一邊主動放棄了自己的陣地，撤到城里準備和鬼子打巷戰(zhàn)。新加入別動隊的女學(xué)生交給了大虎一面她帶來的繡著中華萬歲的紅旗，看到這面紅旗，每個人心潮澎湃，這不止是一面紅旗，更代表著中華民族誓死不屈的堅韌意志。大虎決定明天就將這面紅旗掛起，讓所有人看到他們不屈不饒的堅持。天色暗了下來，大虎安排士兵們小心警戒著，夜深人靜的時候，有一隊鬼子偽裝成國軍在地上慢慢爬向國軍的陣地準備再次偷襲，新加入別動隊的郎中閑的沒事，便給犧牲的戰(zhàn)士們把脈，結(jié)果意外發(fā)現(xiàn)了這伙，郎中被殺卻及時給大虎等人發(fā)去了信號，大虎等人組織起了戰(zhàn)斗，再次將這伙鬼子給消滅了。面對鬼子的再次偷襲，大虎仔細進行了思索，他發(fā)現(xiàn)鬼子這兩次的偷襲有一個共同點，那就是都是用的步兵，并沒有使用重武器，因此大虎覺得鬼子是害怕，害怕炮彈落到旁邊的租界引起外交糾紛，于是大虎叫來了宋三，打算集結(jié)所有力量來堅守自己所設(shè)定的三道防線，可是宋三并不同意大虎的計劃，大虎只好依靠自己的力量。鬼子遲遲無法突破大虎所堅守的陣地，因此開始動用起了坦克，面對坦克，大虎等人毫無辦法，只好組織起了敢死隊攜著炸藥包沖向敵人的坦克，很快，敵人的兩輛坦克就被炸毀了，不過大虎這方的損失也非常慘重。為了鼓舞大家的士氣，大虎決定將那面紅旗掛起，這是個光榮而艱巨的任務(wù)，新加入他們的女學(xué)生、賣藝的還有中學(xué)時自告奮勇要來執(zhí)行這次任務(wù)，他們沒有作戰(zhàn)能力，但是想要為抵抗鬼子做出自己的貢獻。思來想去后，大虎最終答應(yīng)了他們的請纓。在老鄧和大虎的掩護下，升旗小隊爬上了高樓，可是在鬼子密集的冒火下，他們沒能將紅旗升起了，反而全都犧牲了自己的生命，最后老鄧沖了上去，他成功的將紅旗升起，但最終也中彈壯烈犧牲了，大虎等人朝向紅旗敬起了軍禮，這也是對犧牲戰(zhàn)友的緬懷。而就在這個時候，鬼子開始向大虎的陣地叫囂，原來是宋三被俘了，作為戰(zhàn)友，大虎當然不能不管了，他靈機一動，讓有萬假裝被俘的日本人，提出要和鬼子交換戰(zhàn)俘。