牙擦蘇(鄔立朋 飾)為了十三姨追到了黃家，想讓黃飛鴻(鄭愷 飾)把十三姨許配給他，可沒想到黃飛鴻卻告訴他，十三姨是一個(gè)勾三搭四的人，而且已經(jīng)跟別的男人私奔了。牙擦蘇沒找到十三姨，便只好失望離開本地，沒想到卻正好遇上碼頭漁船被海怪吞沒的事情。十三姨穿上了官服，馬上就去豬肉榮(張殿倫 飾)那里嘚瑟一回，識(shí)破了豬肉榮抬高價(jià)打折的把戲。廣州城內(nèi)因?yàn)楹９殖霈F(xiàn)的事情，一個(gè)個(gè)都找黃麒英(呂良偉 飾)想辦法，黃麒英不知道海怪是否是真，為了讓大家安心他便建議大家按老規(guī)矩祭海神除海怪。黃飛鴻經(jīng)過戲院聽到唱戲的聲音，便想起了不辭而別的岑慧慧(鐘楚曦 飾)，而這時(shí)正好看到戲院里有一個(gè)老人被從戲院里打了出來，他只好出手相助為老人出頭。黃飛鴻得知有人擺官架子包了戲院，便打了進(jìn)去這才知道是自己小時(shí)候的玩伴霸天虎曹風(fēng)華(吳俊超 飾)，而此時(shí)的曹風(fēng)華已是黑旗將士劉永福(湯鎮(zhèn)業(yè) 飾)的副將。在與曹風(fēng)華敘舊之時(shí)，黃飛鴻無意間得知，曹風(fēng)華娶了一個(gè)五品文官之女，讓他一聽就知道這個(gè)人是十三姨，所以馬上忍不住在心里罵十三姨真的勾三搭四。黃飛鴻和曹風(fēng)華約好見他的未婚妻，然后便回家討好十三姨，想把十三姨騙到見面地點(diǎn)，當(dāng)面拆穿十三姨的真面目，而十三姨則因?yàn)辄S飛鴻的突然殷勤，誤以為黃飛鴻要跟她約會(huì)，心中甚是歡喜。黃飛鴻去西洋餐廳見曹風(fēng)華，沒想到意外遇見了岑慧慧，讓他甚是歡心。岑慧慧因?yàn)榱硗庥屑s，只能匆匆別過黃飛鴻，可沒想到她被要求來見的人正是黃飛鴻，而黃飛鴻則在見到曹風(fēng)華之時(shí)，才知道曹風(fēng)華要娶的五品之女就是岑慧慧。黃飛鴻因?yàn)獒刍凼遣茱L(fēng)華的未婚妻，失望想要離開餐廳，可又擔(dān)心岑慧慧是想來騙曹風(fēng)華，正好十三姨出現(xiàn)了，黃飛鴻便帶著十三姨返回餐廳吃飯。十三姨見到岑慧慧差點(diǎn)就叫出名字來，被黃飛鴻給及時(shí)攔了下來，她才按照黃飛鴻的要求，假裝不認(rèn)識(shí)岑慧慧，可又忍不住吃岑慧慧的醋一直言語譏諷岑慧慧，氣得岑慧慧只好讓曹風(fēng)華離開。岑慧慧離開之后，十三姨便質(zhì)問黃飛鴻要對(duì)她說的話，結(jié)果黃飛鴻則冷冷地表示自己無話可說，只是有人請(qǐng)吃飯他才帶十三姨來吃飯的。黃飛鴻說的話十三姨終于明白，她就是被黃飛鴻帶來當(dāng)擋箭牌的，所以難過的哭了起來，黃飛鴻只好說些好聽的安慰十三姨。岑慧慧怕黃飛鴻誤會(huì)，特意來家里找黃飛鴻，說明她心里只有黃飛鴻，只是當(dāng)日無依無靠才會(huì)接受曹風(fēng)華的幫助，讓黃飛鴻給她一些時(shí)間，她一定會(huì)跟曹風(fēng)華說清楚。岑慧慧說得很動(dòng)聽又一直梨花帶雨的，讓黃飛鴻心軟相信了她，相信她對(duì)曹風(fēng)華沒有企圖。岑慧慧走后又去見了櫻花夫人(金夢(mèng)陽子 飾)，櫻花夫人說明曹風(fēng)華的身份很特殊，讓岑慧慧一定要牢牢把握住曹風(fēng) 華。黃麒英安排祭海神，可因?yàn)楹９值氖虑?，沒有人敢出海，最后只有黃飛鴻和豬肉榮、十三姨三人一起出海。出海之后，十三姨為了跟黃飛鴻比快，一不小心就將船劃進(jìn)了深海之中，這時(shí)海怪出現(xiàn)想要襲擊他們，幸好黃飛鴻及時(shí)出手相助，扔了一把叉子救了十三姨。海怪被打退之后，豬肉榮回到鎮(zhèn)上就不停地吹噓自己打海怪的事情，而黃飛鴻則在分析當(dāng)日海怪為何不襲擊豬肉榮而只襲擊十三姨的原因。十三姨回家的路上，不小心撞見了牙擦蘇，這才知道黃飛鴻騙牙擦蘇說她跟別人私奔了。十三姨跟牙擦蘇喝了一點(diǎn)酒后，牙擦蘇便讓十三姨考慮嫁給他，結(jié)果被十三姨直接拒絕了。第二天，黃飛鴻帶著幾筐豬血準(zhǔn)備出海，看一下豬血是否是制服海怪的毒物，而這時(shí)豬肉榮則因?yàn)榇祰u自己殺了海怪，被大家押著到碼頭，逼豬肉榮一起出海。黃飛鴻不想讓豬肉榮出海，十三姨于是煽風(fēng)點(diǎn)火，加上威逼利誘才讓黃飛鴻不得不帶上豬肉榮一起出海，讓她也可以跟著一起去。行到海中央的時(shí)候，牙擦蘇也跑來湊熱鬧，想要收海怪牙齒，結(jié)果沒想到他剛上黃飛鴻的船，他的那艘船就被海怪給掀了。黃飛鴻看海怪出沒，馬上就往海里扔豬血，結(jié)果海怪在他們的船底下一直晃，不小心讓十三姨掉下了海。