函谷關大戰(zhàn)如火如荼，戰(zhàn)事慘烈。經(jīng)過一番艱苦至極的戰(zhàn)斗，楚軍率先攻入函谷關。當身為合縱長的楚王熊槐派人傳令各國軍隊增援之時，各國卻均是心懷鬼胎不愿出兵，只愿等著楚秦兩敗俱傷之際再坐享其成。秦將樗里疾(王小偉 飾)依據(jù)張儀(李雨軒 飾)的計謀，在與攻入函谷關的楚軍短兵相接不到片刻之后，立即佯敗撤退，誘敵深入。就這樣率先攻入的楚軍中計被圍困，而列國卻不增兵，楚軍頓時陷入了孤立無援的境地。這邊，緩緩遲遲才出兵的燕國卻是不打算深入，只要坐守函谷關。處于中軍大帳的屈原(馬可 飾)與蘇秦(蔡綱 飾)得知了戰(zhàn)局，立刻直呼大事不好，楚王怕是中了合圍埋伏。屈原與蘇秦命齊將出兵，可是齊國絲毫不買賬。最后，在屈原搬出合眾盟約之后，齊國迫于無奈之好出兵援助。箭術高超的白起(楊豐宇 飾)三箭射落大門，楚軍被關門打狗，成了甕中之鱉。四下烈火熊熊，戰(zhàn)局陷入了絕境，楚王熊槐與大司馬屈匃帶領的這一小股兵馬被四面八方而來的利箭攢射，楚王中箭重傷垂死，最后生死未仆。為了保護公子橫(姜震昊 飾)，盧乙(黃毅 飾)也被利箭活活射死。最后，絕大多數(shù)人都死在了甕城，只有屈匃背著重傷的莊喬(彭博 飾)，帶著子橫逃了出來。才出了函谷關，屈匃便耐不住傷痛，一命嗚呼。此次攻關的楚軍，全軍覆沒。樗里疾割下了“楚王熊槐”的人頭，卻發(fā)現(xiàn)此人是個假的楚王。張儀得知后暴跳如雷，這才知曉了真正的楚王根本就沒有參戰(zhàn)，而是在站前就被蘇秦與屈原掉了包，保護了起來。屈原沉痛地跪在了楚王熊槐面前，悲慟而呼楚軍全軍覆沒。君臣二人俱是悲戚萬分，幾乎難以言語。楚宮，合縱方大敗的消息傳來。在莫愁宮中，對于莫愁飯食被下了毒一事，莫愁拒絕了嬴妃幫她稟報太后的舉動，決定將計就計，趁機逃出楚宮。鄭妃宮中，對于子尚(隋名揚 飾)(隋名旸 飾)沒有殺掉莫愁，鄭妃埋怨不已。暗殺莫愁一計未成，兩人打算一不做二不休，用更直接的方式殺掉莫愁。莫愁這邊，嬴妃為莫愁帶來了可以致人假死的藥。莫愁經(jīng)過幾番猶豫，最終服下了假死丹藥。不消片刻，藥效就發(fā)作了，莫愁昏死在地。青兒(于瑩瑩 飾)隨即打呼來人，當太監(jiān)闖入之時，莫愁已經(jīng)沒了呼吸。太監(jiān)嚇得魂飛魄散，連滾帶爬地出去稟報。宮女急匆匆地向太后稟報了莫愁的死訊，太后驚地杯盞落地。莫愁宮中，醫(yī)官診斷，莫愁氣血凝滯脈搏全無，已然沒了性命。南后(孫茜 飾)(斕曦 飾)擔憂莫愁的尸體多待一天就會生出變故，于是下令早早下葬莫愁，不必等楚王回國。莫愁的死訊傳遍了楚宮，傳遍了郢都。屈府，昭碧霞(梁田 飾)也得知了莫愁之死，一時間憂心忡忡。南后擔憂莫愁之死被楚王知曉以后，后宮又回掀起一場腥風血雨。太后則擔憂莫愁一死，楚國又會重現(xiàn)當年大楚巫一死而大旱三年的慘狀。太后著人厚葬了莫愁，并請來楚國最好的巫師做法，以圖周全。