麥蘇蘇(潘時七 飾)和覃管家求冉老爺(王奎榮 飾)救覃克源(黃覺 飾)，李木裕(張衣 飾)來向冉老爺報賬，冉老爺和他說覃克源被當作日本特務抓起來，他假裝關心覃克源，答應麥蘇蘇幫忙找人救他。

　　審問中侯漢生(錢志 飾)將那日他與黃志誠在一起呆了兩個小時的事實拋出來，覃克源抵死不認。宮嵐(馮靜 飾)將膠卷按照侯漢生吩咐去沖洗底片。

　　侯漢生拿到?jīng)_洗出的相片，發(fā)現(xiàn)只是一些黃志誠在風月場所的相片，他大為光火，感覺又一次被覃克源給耍了。

　　冉老爺見事態(tài)緊急，準備去找方坤(王全有 飾)將軍求他幫忙。秦管家和麥蘇蘇李木裕來研究室獄中看望覃克源，順帶打點了一下獄中的看守。侯漢生讓宮嵐派人監(jiān)視麥蘇蘇。

　　李木裕和手下對覃克源被抓之事很樂見，但侯漢生錯把覃克源當成日本特務，讓國民黨的注意力緊緊盯在日本人身上，這一點又讓他們覺得給行動帶來很多不便。

　　黃志誠來研究室保覃克源，稱其是軍統(tǒng)的人。宮嵐將相片給黃志誠，諷刺他外面花天酒地，要注意檢點，黃志誠稱自己是為了執(zhí)行任務才出入風月場所。

　　向蔭堂(張馳千 飾)和日本人一起將武器運送到山上，路上遇到冉老爺和覃管家，謊稱拉麥秸稈。他們走后，冉老爺懷疑他搞壞事，獨自跟了上去。他跟到一個山上的屋中，發(fā)現(xiàn)向蔭堂和日本人在一起，他怒罵向蔭堂，被日本人打暈綁在柱上。冉老爺慢慢清醒，看見李木裕和向蔭堂在坐，他詢問緣由，李木裕說出自己日本第39師團少佐軍官山口木裕的身份，漆店的伙計也全部是日本人，冉老爺知道真相痛悔不已，他想起李木裕向航空站捐糧之事，驚悉他是要炸毀空軍基地。李木裕讓向蔭堂動手殺害冉老爺，就讓他做大水井風云的莊主。向蔭堂不滿冉老爺一直以來對他的不公，起了殺心，還告訴冉老爺他的兒子太祥就是自己害死的，冉老爺大罵他畜生。

　　田斯文(周浩東 飾)和二當家(趙冉 飾)街邊喝酒，見古田次郎駕車從街上駛過。他們追上去包抄抓住古田次郎綁上山，審問他上次是誰放他離開魚木寨的，古田次郎不肯招認。二當家嚇唬他，突然有人放冷槍，古田次郎心口中了一彈當場死亡。

　　麥蘇蘇找不到冉老爺急忙找冉太太發(fā)動莊園里的人一起找。

　　喬得貴告訴田斯文，薔薇花已經(jīng)給出指示，利用黃志誠害怕泄露59號密令事情暴露的心理來解救覃克源。

　　向蔭堂跑回莊園告訴眾人冉老爺被魚木寨的土匪給殺了，并帶人找到了他的尸首，麥蘇蘇痛哭失聲。李木裕也假惺惺的為冉老爺之死悲痛，與向蔭堂一起指鹿為馬，指認魚木寨土匪覬覦莊園財富殺死了冉老爺，麥蘇蘇不得不相信田斯文是兇手。