梁王進(jìn)京看望太后，他希望能留在宮中陪伴太后卻被劉啟拒絕，劉啟以為梁王仍存奪位之心。梁王與劉徹一起打獵，他將自己的愛馬送給了劉徹并告訴哥哥親情的重要性。梁王回去不久就病逝，太后悲傷不已，劉啟追封梁王為孝王。周亞夫(徐祖明 飾)帶著劉徹來軍中視察，周亞夫囂張的氣焰讓劉啟感到不滿。周亞夫穿布衣前來宮中面見劉啟，劉啟十分生氣稱已容不下他。