事到如今，章世光(孫大川 飾)早已無心反攻，只想給自己留下活路，金藤蘭對他的想法很是震驚，也很失望。章世光以大量軍火為代價，讓馬天河(王運生 飾)幫自己把軍火轉(zhuǎn)移到馬家堡。馬天河發(fā)現(xiàn)章世光給的軍火都是假的，又得知章世光所做種種與土匪無異，終于決定率部投誠，卻遭到滿天星(劉波 飾)襲擊，全軍被殲滅，馬天河重傷。三人撤離之際，又遭遇了一無所有，幾近瘋狂的滿天星。