大壯帶回城防圖，何步升(陳波 飾)部署攻打高坪的兵力。許凌梅(寧靜 飾)勸丁小虎(侯凱文 飾)投誠(chéng)，丁小虎表示要么許凌梅跟他在一起，要么殺了王少強(qiáng)(侯勇 飾)，此時(shí)得到茶館伙計(jì)報(bào)告的曾希民、王少強(qiáng)趕到，將丁小虎擒拿。曾希民審問丁小虎，王少強(qiáng)情緒激動(dòng)，曾希民帶著他離開審訊室。曾希民得知王少強(qiáng)是送許殿亭(過齊鳴 飾)來的，打算請(qǐng)示上級(jí)看如何處置許殿亭。

何景方帶著人來攻打高坪城，王少強(qiáng)讓瘦猴四柱把醫(yī)院的病號(hào)和醫(yī)護(hù)人員都集合起來，找機(jī)會(huì)突圍。王少強(qiáng)答應(yīng)許凌梅一定要安全帶來許殿亭，卻不想許殿亭、丁得水已趁亂逃走。曾希民帶著大家沖出重圍，和王少強(qiáng)商量之后決定從南門撤離。危機(jī)時(shí)刻，邱雯(蔣林靜 飾)表白向一光(陳育臣 飾)，讓他一定要活著回來娶自己。

王少強(qiáng)等人掩護(hù)大部隊(duì)撤離，為了躲避敵人，向一光提議去蝙蝠洞，何景方以為把洞口堵死就可以消滅他們。瘦猴因?yàn)楹蠖炊滤栏蛞还馄鹆藸?zhēng)執(zhí)，認(rèn)為向一光騙他們。王少強(qiáng)提議用手榴彈炸開堵住的后洞，向一光受了傷。

何步升、劉栓子(曾慶國(guó) 飾)等人在開會(huì)，劉栓子跟丁小虎爭(zhēng)吵起來。何步升讓何景方埋伏在前往鐵峪鋪的唯一道路上，伏擊了王少強(qiáng)等人，王少強(qiáng)讓瘦猴帶著向一光和其他傷員先撤離，自己和許凌梅留下來跟何景方周旋。激戰(zhàn)中，王少強(qiáng)不慎掉落懸崖，許凌梅被何景方帶走。曾希民沒能守住高坪，請(qǐng)求首長(zhǎng)處分，首長(zhǎng)讓他等援軍的到來。曾希民讓陳戈(何若鶴 飾)去路上等邱師長(zhǎng)的部隊(duì)，以免他們直接進(jìn)城碰上土匪。

何步升說蔣委員長(zhǎng)為了祝賀他們拿下了高坪縣城，要嘉獎(jiǎng)劉栓子等人，劉栓子不滿只有一枚青天白日獎(jiǎng)?wù)?，此時(shí)何景方回來了，告訴眾人他已經(jīng)把王少強(qiáng)打死，并活捉了許凌梅，丁小虎去看許凌梅。邱雯與向一光關(guān)系逐漸升溫，曾希民讓瘦猴、鄒四柱(林希 飾)去尋找王少強(qiáng)、許凌梅。