廖驚北(劉曉虎 飾)與秦顯鴻(劉一含 飾)來到保安，遇到劉仲然(艾東 飾)的遠房表哥——振武堂的武師楊效國。警察局長姚騰飛率兵包圍武館，廖驚北驚覺楊效國已經(jīng)叛變，于是用槍頂住楊效國，逃離重重包圍。秦念五按黨的指示帶著隊伍投誠，國民黨警備旅中校處長廖驚韜(張一龍 飾)(張巖 飾)是廖驚北之兄。事實上，廖驚韜與女助手柳劍梅均為臥底的共產(chǎn)黨員，暗中保護著“改頭換面”的劉仲然。秦念五通知廖驚北前往榆林參加會議，廖驚北和秦顯鴻在路上遭土匪入云龍襲擊，廖驚北以智勇?lián)魯×巳朐讫?，又救下了一名不知姓名的神秘美女?/p>