婷婷玉立的 樊梨花(傅淼 飾)(司馬玉嬌 飾)正在練功，師父黎山老母幾次有意偷襲都被她輕松破解。

蘇寶同(吳樾 飾)(洪秀玉 飾)與樊洪(林義雄 飾)、 楊藩(唐宸禹 飾)、王不超等將領(lǐng)正在界牌關(guān)商議阻擊二路大軍的策略，突然發(fā)現(xiàn)有人偷聽，立即飛刀擊殺。誰知門外偷聽者竟輕松避過飛刀，原來偷聽之人正是樊梨花。蘇寶同見樊梨花貌美且武功奇高，有意將她留在身邊。樊洪尤其是楊藩，深知蘇元帥心懷不軌，卻又無力阻止，有苦難言，心中甚不是滋味。

蘇寶同留下樊梨花，樊梨花提出喬裝進鎖陽城打探軍情，蘇寶同欣然應(yīng)允。樊梨花喬裝成藥女混進鎖陽城，被徐茂公(呂福祿 飾)識破，但徐茂功并未當(dāng)面揭穿。

樊梨花入城之后，發(fā)現(xiàn)城中百姓并沒有像蘇寶同所說那樣被朝廷軍隊殺光，而是百姓與朝廷將士親如一家，安居樂業(yè)。軍中糧草不足，將士口糧減半，仍然保證向百姓發(fā)放糧食，梨花深深感動，她由衷感到：朝廷大軍實乃仁義之師。樊梨花徹底改變了對朝廷軍隊的看法。當(dāng)她聽到同鄉(xiāng)江虎(李丞峰 飾)訴說自己險些成為蘇寶同實驗飛刀的刀下魂時，對蘇寶同極為不滿。

樊梨花回到蘇營，如實向蘇寶同講述所見所聞，并表示對蘇行為不屑，蘇寶同惱羞成怒，令左右軍師鐵板道人(陳聰明 飾)和飛鈸禪師將她抓起來問罪。兩軍師雖武功高強且怪異，卻不是樊梨花的對手。蘇寶同氣急敗壞，暗發(fā)毒鏢欲置樊梨花于死地，沒想到樊梨花捉鏢在手，并回鏢于蘇寶同。蘇寶同側(cè)躲，毒鏢穿出帳蓬，將帳外一匹戰(zhàn)馬射中。樊梨花飛身離開蘇營。