民國年間，上海灘魚龍混雜，幫派林立，日本“商人”伺機挑釁，野心勃勃。青年陳真(何翔 飾)為了湊夠彩禮錢,帶著周長生和劉福貴兩個結(jié)拜兄弟闖蕩上海。陳真重情義講規(guī)矩，得到斧頭幫幫主的賞識，三弟劉福貴好逸惡勞，被日本人收買，成了漢奸。最后陳真大義滅親，從一個愣頭小子變成了’熱血的愛國青年。