杜清明(劉小鋒 飾)決定答應(yīng)起義，約見楊志華(于震 飾)談起義事宜。杜清明回城之后安排手下人進(jìn)行換防等工作，準(zhǔn)備十二點準(zhǔn)時起義，正式加入人民解放軍的部隊。杜清時(張光北 飾)擔(dān)心杜清明嘩變，命令杜清明去城防司令部，眾人擔(dān)心杜清明安危，勸他不要去。杜清明表示如果不去，就驗證了杜清時的猜測，他一定會緊急調(diào)動城防部隊的，起義計劃也會功虧一簣。十二點時，炮兵旅準(zhǔn)時起義，楊志華得知杜清明沒有出來時，心情復(fù)雜。杜清時得知炮兵旅嘩變，惱羞成怒，下令槍斃杜清明。刑場上，杜清明告訴杜清時小華是杜家的血脈，杜家有后了，自己死而無憾。最終，濟(jì)南城破，杜清時自殺，華野成功解放濟(jì)南城。1955年授勛之后，楊志華等人再次回到講武堂，曾經(jīng)的教室已經(jīng)成了陳列室，門推開的瞬間，往事浮上心頭，楊志華好像又看到了杜清明和眾多同窗好友。