自小無父無母，跟著爺爺在森林里以打獵為生的牧良逢(靳東 飾)（勒東飾）在1938年的秋天，武漢三鎮(zhèn)徹底淪陷的時候，機(jī)緣巧合下救下了前來中國支援抗戰(zhàn)的美國飛行員約翰(迪瑪 飾)，未想這一舉動也改變了他的一生。約翰給牧良逢灌輸了一些西方的先進(jìn)思想以及軍械知識，在他的啟蒙下，牧良逢心中的愛國熱血被激發(fā)，從此踏上抗戰(zhàn)的道路，并一路成長為國民黨上尉。然而在艱險完成任務(wù)的期間，身為堅定共產(chǎn)黨人的父親牧大明卻被殺害，并且他深愛的妻子柳煙(黃曼 飾)（黃曼 飾）也遭受迫害而喪失記憶。深受刺激又不了解實情的牧良逢武斷地認(rèn)為一切都是共產(chǎn)黨所為，從而開始仇視中共一方。可在之后一次任務(wù)中，牧良逢受命帶領(lǐng)特戰(zhàn)隊阻擊日軍進(jìn)攻，但約定好的后援卻遲遲未到，陷入絕境的特戰(zhàn)隊最終被中共游擊隊不惜代價地解救出來，中共黨員在行動中所表現(xiàn)的大無畏的犧牲精神也改變了牧良逢對共產(chǎn)黨偏激的看法。并且在中共地下黨的幫助下，牧良逢查出幕后真兇的身份，真相終于使他認(rèn)清了國民黨某些高級將領(lǐng)消極抗日的的本質(zhì)，發(fā)誓要抗戰(zhàn)到底的牧良逢面對即將崩潰的戰(zhàn)局，毅然地帶領(lǐng)特戰(zhàn)隊與中共游擊隊并肩一處，開始了一場慘烈悲壯的戰(zhàn)斗.......