賀焰生(陳寶國 飾)應約見到柴殿金(呂涼 飾)，柴殿金借機支開柴婉芬(李正彥琦 飾)(李正彥琦 飾)，這次見面讓賀焰生很意外，柴殿金說起當年的心里話，他當年服了賀焰生的做法，是賀焰生的活法改變了他的態(tài)度，賀焰生質問他為何讓賀晨(趙錦燾 飾)跟著自己干那樣的買賣，柴殿金說明當時是賀晨求他的。

賀焰生不想認這個兒媳婦，主要是柴殿金的原因，賀焰生忘不了柴殿金以前的惡行，他永遠不會和柴殿金成為一家人，說完后生氣離開。日軍在偽軍花蜘蛛的帶領下攻打黑沙狼(馮雷 飾)，黑沙狼帶人應戰(zhàn)，賀青(印小天 飾)也要了一把槍加入戰(zhàn)斗。李長栓只身來到日偽軍前談判，花蜘蛛不相信，李長栓扔下槍后他才出來，李長栓突然開槍殺死花蜘蛛，日軍開槍發(fā)起攻擊，李長栓趕回去指揮兄弟們戰(zhàn)斗。

李長栓在戰(zhàn)斗中被日軍狙擊手打中要害，賀青擊斃日軍替他報仇，李長栓死前把葉飛燕(吳小娛 飾)和大河托付給賀青。土匪和日軍之間的戰(zhàn)斗更加激動，黑沙陀也在戰(zhàn)死，幸好共軍趕到才消滅了圍攻的日軍。賀青回家后被賀焰生綁在椅子上，賀焰生拿出酒和斧子擺在桌上，他想帶賀晨回風鈴寨，賀晨喝酒后也說出多年的心里話，他不后悔。

賀晨不想跟賀焰生回風鈴寨，他心回不去了，賀焰生等賀晨喝醉后把斧子砍在桌子上離開，賀晨醒來后叫人進屋，小和尚和小辣子追趕出去，柴婉芬很擔心賀晨。賀青帶人埋了李長栓等人，土匪們一致喊出報仇的口號，組織上安排賀青返回三河縣展開工作。

賀青帶葉飛燕和大河回風鈴寨，柴殿金來到賀晨家里，賀晨不想再提以前的事情，那把斧子讓柴殿金想起十六年前的事情，賀晨這才知道柴婉芬不是他的親生女兒，柴殿金讓賀晨好好活著照顧婉芬。加藤正人找陳水運商量青幫加入皇協(xié)軍之事，還建議他對賀晨下手。