周永才(楊樹 飾)被仇家殺害，仇家姓汪名云是上海的黑道人物，趙心久(黃覺 飾)與宋飛(趙錦燾 飾)潛入到汪府殺害了汪云(劉巖 飾)，江年倫(巍子 飾)得知汪云被殺，漸漸意識到趙心久與宋飛二人絕非善類。

周太太見趙宋二人久久不歸，還以為二人遇到了麻煩，直到走出旅社來到樓外，周太太才發(fā)現(xiàn)趙宋二人早已歸來，二人坐在樓遞下方一邊吃大餅一邊談笑風聲。

江母(朱懷旭 飾)得知汪云被殺害，趕緊將江年倫喚到身邊，對于汪云之死，江母認為罪有應得，汪云經(jīng)商多年做了許多傷天害理的事情，江母料定汪云早晚會被人殺害。

江年倫回到住處決定除掉趙宋二人，立峰是江年倫的手下人，在江年倫的指使下帶著一幫殺手向旅社趕去。

立峰來到旅社打開一間房門，房里面坐著一個外國人(海德 飾)，外國人見立峰殺氣騰騰走進來，嚇得面色大變不敢亂動，立峰見進錯了房間，只得退出房間向旅社老板打探趙宋二人居住的房門號。

旅社老板哆嗦著身子把趙宋二人的房號說了出來，立峰帶著一個手下成功找到趙心久居住的房間，趙心久站起身子面色嚴肅看著立峰，立峰舉槍對準趙心久片刻忽然開槍殺死身邊的一個跟班。

趙心久從軍之時與立峰一起在國民黨軍隊效力，立峰在從軍過程中犯事險被槍斃，幸虧趙心久出面搭救了立峰。

立峰離開軍隊投奔到江年倫名下效力，江年倫指派立峰除掉趙心久，立峰并不知道自己要除掉的對象是趙心久，直到來到旅社跟趙心久見面，立峰才意識到自己差點誤殺救命恩人。

旅館已經(jīng)無法再待下去，趙心久一行人在立峰的帶領下乘車匆匆離去，江年倫派出的另一伙人馬來到旅社見客房中死了幾個小嘍羅，眾人只覺百思不解。

立峰在乘車過程中對花菇(劉芊含 飾)非常感興趣，認定花菇就是趙心久的妻子，花菇求之不得非常開心。

一行人有說有笑來到立峰安排的房間居住，立峰一臉感激跟趙心久談起當年的往事，當年如果不是趙心久出面搭救，立峰心知自己已經(jīng)離開人世。

江年倫的手下在碼頭搬運貨物，一伙身著警服的男子來到碼頭開槍殺死所有搬運工，江年倫得知手下人在碼頭工作被射殺，立即猜到是霍海天(劉兵 飾)所為，霍海天平日經(jīng)常跟江年倫做對，江年倫知道霍海天跟國民黨軍隊高官交情深厚，如果不是國民黨高官替霍海天撐腰，霍海天自然不會大膽到光天化日派出手下槍殺江年倫的手下。

江年倫雖然對霍海天恨之入骨，但知道不能跟霍海天硬碰硬，霍海天有國民黨軍隊撐腰，整個上海的黑道都不敢輕易跟霍海天為敵。