收到田副司令(劉勁 飾)的電報指示，少劍波(張睿 飾)派村民們?nèi)ト宓罴僖庹堅?，制造小分隊已?jīng)出發(fā)的假象，實則全體人員坐守夾皮溝迎戰(zhàn)座山雕(倪大紅 飾)(馬紹信 飾)。馮老六(譚希和 飾)叫來兒子飛龍(張一強 飾)幫自己搶回大院，馮老太發(fā)現(xiàn)共軍早有埋伏，趕忙出來報信，不料卻踩了暗雷。見母親被當場炸死，飛龍瘋了似的便帶人壓了上去。見馮家大院傳來動靜，小分隊即刻派人支援，鞠梅英(趙子惠 飾)發(fā)現(xiàn)馮老六行動異常，一路悄悄跟在后面，此時躲避不及，卻落在了飛龍手里。飛龍將鞠梅英押去見了座山雕，得知小分隊并未離開夾皮溝，而是駐扎在鋸木廠一帶，座山雕讓鞠梅英帶路，前去襲擊小分隊。鞠梅英爽快地答應，早在來之前，她便已將群眾轉(zhuǎn)移到西山的山洞之中，少劍波也安排李勇奇(那志東 飾)帶著民兵同志在沿途設(shè)好了埋伏。眼看著離火線越來越近，座山雕派飛龍前去探路，鞠梅英還欲再往前走，座山雕卻突然謹慎起來。眼見著土匪要撤，鞠梅英大喊著讓李勇奇開火?；鹁€引爆，飛龍手下被紛紛炸死，混亂中，鞠梅英亦瘋了似的搶過刀將馮老六刺死。這個女人不簡單，只可惜共黨留不得。子彈一連串地射來，鞠梅英倒在了血泊之中，她仿佛再次聽到了熟悉的國歌，看到丈夫和女兒，聽到遠方吹起了她最喜歡的口琴聲。鞠梅英犧牲了，但她用自己一個人的命要了十幾個土匪的命，她死而無憾。千面佛沒想到自己精心設(shè)計的計劃竟然失算，他痛恨小分隊竟如此狡猾，不禁怒上心頭。此戰(zhàn)威虎山損失慘重，座山雕本就疑心重重，若是認為司令部故意設(shè)計讓威虎山陷入危機，恐怕對日后的合作不利。楊子榮(李光潔 飾)(王洛勇 飾)從劉維山處得知，胡彪(李光潔 飾)自打被許大馬棒(秦衛(wèi)東 飾)救起，便終日養(yǎng)馬，不摻和奶頭山的事，因此與各個山頭的人也都不熟絡(luò)。上次打掃奶頭山戰(zhàn)場時留下了胡彪的衣服，楊子榮穿上，正式地，也是再一次地向少劍波提出申請，自己假扮胡彪只身前往威虎山探明敵情。座山雕經(jīng)營威虎山二十余年，二十七地堡明溝暗道，若小分隊貿(mào)然進攻，稍有不慎就會全軍覆沒。楊子榮所說的少劍波當然明白，但他還是堅決反對。奶頭山被剿后，座山雕如同驚弓之鳥，威虎山內(nèi)外戒備森嚴，外人根本進不去，即便進去了，座山雕陰險毒辣，一步走錯就可能是有去無回。楊子榮去意已決，他二人都心知，要攻上威虎山，這是唯一的出路。年關(guān)在即，威虎山早晚要打，根本來不及細作考慮，只有犧牲自己一人上山，才能減少更多人的犧牲。