項彬禮(劉小鋒 飾)跟隨凌云去東北周昆(李宏偉 飾)的山寨遭日軍襲擊

顧瑛(王玲玲 飾)在山口日料店看著申報，小野走進來和顧瑛打招呼。顧瑛告訴小野自己不認識他，請他離開。小野說自己認識一雄并且是一雄讓自己來找顧瑛的。

杜凌云(馬馳 飾)在碼頭和顧凱(管云鵬 飾)告別，項彬禮帶著金榮(馮茗驚 飾)和凌云一起去了東北。到了東北項彬禮給周昆的部下診病，發(fā)現(xiàn)這些人得了霍亂，一定要做好隔離。項彬禮認為應該是日本人在山寨的水源地投毒，周昆立馬安排士兵查探。項彬禮提出明日進城去采購藥品，凌霄接著說現(xiàn)在采購糧食越來越難了。第二日項彬禮帶著李守信和金榮在藥店順利的買到了需要的藥品，項彬禮聽到了有日本股份的糧店招工就決定先住在城里，李守信則以姨母生病為由去找了自己的姘頭。

項太太來到方家看方靜文(申曉雨 飾)，方靜文問了項彬禮的情況想要項太太常來看她。方士元(趙亮 飾)來的時候，項太太從后門走了。

在東北的日軍討論著小野走之前安插了很多日本妓女以獲取情報，李守信和項彬禮分開果然去找了他的姘頭，但是他沒想到自己的姘頭是日本特務。正在喝酒的時候沖進來一伙日本人，把李守信抓走了。

住在城里的項彬禮來到米店招工，聽到吳老板說壯勞力越來越難招的時候，項彬禮趁機說自己那里有人都是壯勞力。吳老板說每天只能發(fā)五毛錢，但是可以管三頓飯。項彬禮派人通知周昆，周昆派三寶(孫延笙 飾)去接應項彬禮。三寶來時帶了很多人，項彬禮招待著急忙趕來的三寶，告訴他這次是要搬日本人的糧庫。

吳老板看到一下子來了這么多的壯勞力，對著大家強調了他的店有日本人的股份，千萬不要得罪了日本人。吳老板告訴項彬禮，這些人都歸他管，出事就找他，并且交代了今日早點歇著，明天一大早日本人要來拉糧食。晚上，項彬禮和大伙商量著如何劫日本人的糧食，并派人通知周昆明日帶好人在鬼子的必經之路劫糧食。第二天一大早，日本人將糧食裝車拉走，吳老板將日本人送走之后，回去繼續(xù)睡覺了，項彬禮給三寶使眼色，讓他抓住剩下的三個日本人。吳老板聽到外面鬧騰，便起來看看怎么回事，發(fā)現(xiàn)三寶他們正在裝糧食。項彬禮走上前謝謝吳老板支援東北軍糧食，吳老板一聽是支援東北軍，便將出城門的條子，和自己的積蓄全部給了項彬禮。凌云在鬼子的必經之路帶人劫走了全部糧食。聽到糧食被劫，一位日本軍官表示周昆的軍隊搶了糧食，實際是自掘墳墓。他們決定根據李守信招供的近道，在此時進攻東北軍所在的山寨。

周昆等人在開慶功宴，周昆重點嘉獎了項彬禮。日本人趁機攻上了山寨，將守衛(wèi)山寨入口的兩個人殺掉了，他們一直等到天明，決定對山寨發(fā)起進攻。周昆等人因為喝了就都睡著了，金榮被炮聲驚醒，便馬上叫醒項彬禮。周昆命令凌云帶人與日軍交戰(zhàn)，三寶要求周昆趕緊從后山撤退，卻不想后山也被日本人堵住了。三寶看著形勢不對，便帶人讓周昆撤離，周昆追問凌霄在哪里。項彬禮說自己知道，便去戰(zhàn)斗前線找凌霄，帶著她和其余的弟兄撤退。正好碰到三寶和凌云也撤了出來，日本人也跟著打了上來。周昆見無路可退，便下令和日本人拼了，兩方展開了激烈的斗爭。在斗爭中，共產黨游擊隊隊長高峰(張金成 飾)帶來了一隊人幫助周昆打退了日本人。