孫金寶(周璞 飾)看到韓疏影(韓雪 飾)，慌忙跑出去向其解釋自己為何要接這份工作。韓疏影最終接受了他的解釋，并且讓他幫助自己找歷文軒(付辛博 飾)的下落，孫金寶告訴她，歷文軒肯定沒有被抓，很可能是逃出了上海，去了重慶。圣誕節(jié)來臨，老杰克的小樓內(nèi)，眾人齊心協(xié)力收拾屋子，準(zhǔn)備過一個快樂的圣誕夜，老杰克甚至把自己的最后兩瓶酒也拿了出來。晚宴上，一片祥和景象，就在此時，收音機響了起來，重慶電臺發(fā)來消息，日軍攻破了南京，展開了慘無人道的南京大屠殺。圣誕晚會變成了追悼會，眾人對日本人的痛恨之情更加強烈。歷文軒、王佳男(丁子玲 飾)和他們的學(xué)生還有一些老教師此時仍然處于逃亡的境地中。為了讓其他人順利走掉，歷文軒決定讓其他人先走，自己則去引開日本人的注意。王佳男執(zhí)意不讓歷文軒獨自冒險，于是她讓自己的學(xué)生指揮撤退，自己去接應(yīng)歷文軒，結(jié)果，好心辦了壞事，正是她的這個舉動讓本來能逃走的歷文軒被日軍抓到。歷文軒來到牢中，發(fā)現(xiàn)自己的許多學(xué)生也在。原來，日本人沒全部追歷文軒，為了引開剩余的敵人，他的學(xué)生們犧牲自己，讓教授們先走。日本人讓歷文軒在悔過書上簽字，簽了字就讓他和他的學(xué)生們走，然而歷文軒寧愿死也不愿意簽字，當(dāng)日軍憤怒的想殺害歷文軒時，謝天賜(張丹峰 飾)出面救下了歷文軒。謝天賜雖然救下了歷文軒，但是幼年時期歷文軒和其他人一起欺負(fù)他的記憶一直在他腦中揮之不去，于是他打歷文軒一頓泄憤。孫金寶試圖說服學(xué)生們在悔過書上簽字，他認(rèn)為其實簽了悔過書也可以在暗中繼續(xù)參與革命活動，可學(xué)生們卻都十分耿直，不愿意簽字，甚至還打了他一巴掌。門外的日本兵拿槍作勢要射殺學(xué)生們，孫金寶慌忙說自己是不小心絆倒的，與學(xué)生們無關(guān)。孫金寶出門后，從局長那里得知日本人將要利用那些學(xué)生來做一些事，但是具體是什么事他也沒打聽清楚。王佳男找到夏主編，希望夏主編能夠幫助自己救出歷文軒，夏主編表示自己無能為力，他們猜出了日本人有陰謀，但是卻猜不出具體是什么陰謀。孫金寶被授命去給學(xué)生做體檢，他把這件事告訴了韓疏影，韓疏影找老杰克商量，老杰克讓她去找謝天賜，因為謝天賜并不是真的變成了禽獸，只是在用反常的舉動來堅定自己的意志。韓疏影找到謝天賜，謝天賜提出，只要韓疏影肯和他在一起，就可以幫她救出歷文軒。韓疏影不肯，二人爭執(zhí)中，韓疏影跌下樓梯暈倒在地。此時謝天賜的日本父親來了，為了避免韓疏影被他看到，謝天賜把韓疏影藏了起來，并且請求自己的父親放了歷文軒，卻沒有得到同意，但是意外地知道了這些學(xué)生將被日本人送到北海道修筑鐵路，這件事也被韓疏影聽到。夏主編和韓疏影等人商定上街游行來拯救歷文軒他們，可是，當(dāng)韓疏影準(zhǔn)備游行時的稿子時，卻被謝若雪(毛林林 飾)看到，謝若雪這才知道歷文軒被捕的消息，一時心急如焚。