馬皓天(鄭國霖 飾)調(diào)任離開，武守義被任命為新局長，采取了更激烈的抓捕共產(chǎn)黨的手段林定邦(王新軍 飾)意外從芳子處得知關(guān)東軍要襲擊北大營，將此消息帶回給共產(chǎn)黨。共產(chǎn)黨的人分頭行動，花大寶(李彩樺 飾)將消息傳遞回黑虎山；馬克將此消息告訴馬皓天，馬皓天并不相信，命人將馬克關(guān)押起來；林定邦將消息帶給北大營612團(tuán)團(tuán)長，但612團(tuán)團(tuán)長并不信這個消息，認(rèn)出林定邦是被通緝的中共地下黨，將他抓了起來。林定邦被押送的途中逃了出來，碰巧遇見日軍殺了幾個中國人，并將鐵路炸掉。日軍進(jìn)攻北大營，各個軍團(tuán)都接收到命令“不許抵抗”，只有少部分人奮起反抗。馬皓天得知北大營遭襲，米戀(李依曉 飾)譴責(zé)他不將消息上報，此時周麗娟突然要生產(chǎn)，但全城老百姓紛紛逃亡，根本找不到接生的大夫，無奈之下米戀就拉兩個丫鬟幫其接生。米戀將孩子接生出來，馬皓天給女兒起名馬九九。馬皓天得知少帥下達(dá)的命令無法，只能讓手下盡力維持現(xiàn)狀，不抵抗。林定邦等人前往警察局營救馬克，在警察局門口看見日軍殺了幾個繳了槍的日本人，立刻開槍射殺了日本人。此時武守義與聶永強(qiáng)聽到槍聲趕到，了解到前應(yīng)后果后決定反抗日軍的屠殺。日本人與馬皓天談判，希望他能夠替日本人繼續(xù)管理警察局，馬皓天只說再考慮考慮，被日本人看管在警察局。武守義與聶永強(qiáng)前來救馬皓天，被馬皓天斥責(zé)為什么不聽命令，要反抗于日本人。武守義等人解釋后，馬皓天隨武守義等人逃跑。逃跑路上周麗娟抱著孩子從車上掉下來重傷，武守義被日軍抓，但在被押送途中被林定邦等人所救。馬皓天等人躲在一個破廟中，聶永強(qiáng)去城里找大夫順便回家看看。馬九九因為生下來后一直沒有吃東西而哭鬧不止，周麗娟只能讓馬皓天先出去給孩子找吃的。