左冷禪(鄭昊 飾)(胡東 飾)躊躇滿志地看著弟子在封禪臺下演練武技，不斷地有弟子傳來華山派眾人的消息。此時秋日已到，令狐沖(丁冠森 飾)(周潤發(fā) 飾)(任賢齊 飾)在思過崖面壁修行，岳靈珊(姜梓新 飾)(戚美珍 飾)(陳德容 飾)(楊蓉 飾)的“玉女十九劍”已經(jīng)略有成效，岳不群(李昊翰 飾)(曾江 飾)(岳躍利 飾)(黃文豪 飾)要林平之(陳汛 飾)(宋達民 飾)(李解 飾)用家傳辟邪劍法與岳靈珊拆招。寧中則(曹艷 飾)(楊明娜 飾)以慈母之心，做了一件棉衣要岳靈珊送到思過崖，岳靈珊和令狐沖在篝火中度過美好的一夜。次日，林平之來了，二人雙雙下山，撒下一路歡聲笑語，令狐沖若有所失。林平之在華山派學武多時，進展不大，常敗在岳靈珊劍下，遭同門嘲笑；夜間，他就獨自一人跑到山林中，對著畫有仇家的石壁練劍，如癡如醉。平常林平之陪著岳靈珊練劍，揀松子，拾榛子，月下對歌，不免日久生情，引起陸大有(張倬聞 飾)的不滿。在一場對劍中，令狐沖對劍失手，惹怒了岳靈珊，二人分歧日益加深。而恒山派懸空寺里，尼姑儀琳(姜卓君 飾)(何美鈿 飾)(蔡燦得 飾)(鄧莎 飾)日夜思念俠義英雄——救命恩人令狐沖，被前來尋女的父親不戒和尚撞破。思過崖上，令狐沖終日盤坐冥想，失神無語。一日，令狐沖練功時無意發(fā)現(xiàn)思過崖的一個后洞，里面全是骷髏，武器，這使他目瞪口呆，沒想到這里就是魔教十長老和五岳劍派決戰(zhàn)之處，石壁上刻著十長老克制各劍派的武功。而此刻，陸柏找到華山派“劍宗”傳人成不憂(許可 飾)，月光中，左冷禪興致所從，霍霍起舞，稱霸武林的野心，盡在舞劍中。