陳懷海(陳寶國 飾)醒來不見了棉襖娘，忙問谷三妹(秦海璐 飾)棉襖娘去哪了，谷三妹也不知道，小棉襖(張可盈 飾)發(fā)現(xiàn)大舅也不見了，才意識到娘最近做了很多棉衣，就是為了不回來，連忙要去追娘，被爸爸阻攔，他理解這是妻子的心愿，苦了一輩子，就依她的心愿。小棉襖哭著不知道什么時候能再見娘，谷三妹見狀十分難過，回憶起棉襖娘對自己的囑托，給他講述了陳懷海的生活習慣，稱把陳懷海交給她很放心。

　　老北風(石兆琪 飾)背著妹妹走了，說她想去哪里都行，棉襖娘漸漸不行了，哥哥讓她安心睡，感嘆她自從十四歲跟著他，就沒睡過一個囫圇覺。老北風就地找了一個地勢好的地方，讓她入土為安。

　　小棉襖報告給爸爸說小晴天(王曉晨 飾)走了，陳懷海以為小棉襖和小晴天吵架了，小棉襖說沒有。陳懷海急忙問三爺(劉樺 飾)，得知小晴天往右邊走了。

　　小晴天見陳懷海追來，詢問為什么找她，一定是心里有她，但是陳懷海只是為她準備盤纏，小晴天這才知道自己在陳懷海心中的位置，陳懷海只是把她當孩子，責問陳懷海把谷三妹當什么人，陳懷海沉默了。小晴天承認居家過日子不如她，棉襖娘一定是把陳懷海托付給了谷三妹。小晴天原來希望跟他過上好日子，現(xiàn)在只能希望他過好日子。然后頭也不回地離開了。

　　方先生(方清平 飾)在老酒樓門口說相聲，他認為開飯館很有學問，有的表里不一，有的仁義厚道，百姓問他是不是指的山東老酒館表里不一，他不承認。他問陳懷海笑什么，陳懷海說笑迎天下客，陳懷海誠心請他進屋，他覺得也沒為陳懷海做什么好事，認為陳懷海想封口，可陳懷海認為他招攬了客人。陳懷海表示不怕罵，罵也是一種鞭策，方先生喝得爛醉，陳懷海讓人套車送方先生回去，伙計不答應，認為太便宜他了，他批評酒館還給他吃喝，現(xiàn)在還把他送回家?？墒顷悜押猿忠退J為方先生能批評這里，也是一種關(guān)注。陳懷海送方先生到住的地方，發(fā)現(xiàn)方先生的住處很落魄，沒想到這么好的口才住的不好。

　　谷三妹急匆匆趕回來，借口來了幾個老鄉(xiāng)，三爺清楚地聞到谷三妹身上有很濃的煙火味道，老警察(程煜 飾)來了，說有人燒了倉庫，還是個女的，陳懷海立刻來到廚房，把用灶火里的煙灰在身上抖了抖，鬼子頭過來了，要求搜查老酒樓，老警察提議把人都叫出來，挨個查問，鬼子頭不肯，認為容易打草驚蛇。鬼子頭發(fā)現(xiàn)一件衣服可疑，問是誰的，谷三妹說是自己的。鬼子覺得谷三妹身上有煙熏的味道，懷疑她是縱火犯，陳懷海解釋說飯館自然有煙味，鬼子問別人為啥沒味，陳懷海解釋說有的人不往后廚去，而他身上的味道最重。老警察向鬼子保證老酒樓不會有縱火犯，都是老熟人。

　　方先生在老酒樓門口又說相聲，講的是陳懷海的帽子，陳懷海讓進屋子去，夸他單口相聲好，希望他常來，可是他聲明從不迎合誰，不給人捧場，合心意就來，不然就走人。

　　方先生好久不來了，原來是因為不迎合別人，就是不說祝壽的話語，結(jié)果被揍了，把老窩燒了。陳懷海去找他，邀請他來住，他認為陳懷海是在讓自己捧場，如果他是個啞巴(王曉龍 飾)，陳懷海就不會這樣對自己了。要是不要店錢，他就不住這里?；貞浀谝淮蝸?，弄得很不愉快，第二次沖陳懷海名聲來的，第三次來就是找茬，看他也不惱，確實佩服陳懷海，但是也不會接受他的施舍，他這一輩子就憑嘴吃飯，然后離開了。

　　七七事變爆發(fā)后，轉(zhuǎn)眼來到1940年冬，陳懷海生氣接連丟失城池，也沒心看生意的帳目了，感嘆國家都不行了，哪有心思管小家。他還生氣三爺自從娶了媳婦就不理他了，也沒人聊天了，三爺覺得陳懷海有現(xiàn)成的人選，可是他就是不當回事。