范天喜(陳寶國 飾)遲遲不愿出手的原因，跟盧漢(顏世魁 飾)一樣，他們都不愿與共軍打仗。盧漢表示，東北淪陷，華北失利，中華民族正處在危亡之際，可蔣介石只是一門心思的打內戰(zhàn)，滇軍從蔡鍔的護國軍開始，就一直以國家民族為己任，而王怒江(馬詩紅 飾)，卻被心思不正之人利用了。王怒江的團長職位被撤銷。王雁(楊雪 飾)聽說哥哥的職位被撤銷，從昆明趕回看望哥哥。范天喜平安歸來，春夏秋冬四姑娘都非常開心。范天喜讓她們參加婦女培訓班。王雁帶著哥哥來向范天喜求情，范天喜認為只要龍云(畢彥君 飾)還在云南一天，王怒江就混不出頭來。紅軍方面，二渡赤水取得遵義大捷，羅炳輝認為中共有和滇軍合作的可能性。范天喜讓王怒江去投奔紅軍，王怒江把妹妹托付給范天喜，離開了。楊云泰(趙中華 飾)和徐遠東(米學東 飾)分析，滇軍龍云等人，只是表面上擁護中央。范天喜府中，妓女們鬧開了，原來是在爭著做老大，范天喜讓王雁做了她們的班主任。紅軍心胸廣闊，接納了王怒江。王怒江問羅炳輝，云雀到底是不是范天喜，羅炳輝否認了。妓女們大鬧學堂，王雁氣憤無比，不堪受辱，于是決定不要做這個班主任了。范天喜安慰王雁，他的本意不是辦學堂，而是想查出來誰是共軍的臥底。王雁聽完，決定回去繼續(xù)給她們上課，順便探查她們的身份。徐遠東楊云泰在范天喜家中安插了臥底，從臥底口中，得知了婦女培訓班的事情，也知道了王怒江離開的事情。