顯蓉帶走了沈聽白(洪堯 飾)，也控制了呂教官。為了救他們出來，沈君山(李程彬 飾)、朱彥霖(蒙恩 飾)等人湊在一起商量如何行事。隨后，霍小玉(劉敏 飾)去求了裴順，裴順為了給自己的舊主子復仇，也為了自己的一腔熱血，積極地給霍小玉提供了槍支彈藥還有人員支持。 謝襄(白鹿 飾)發(fā)現(xiàn)關(guān)押沈聽白和呂教官的地方是自己曾經(jīng)闖入過的顯蓉的秘密基地，于是安排同學們進去救人。顯蓉卻不以為意，認為所有來救人的人都是不自量力。 為了迫使沈聽白松口，也為了讓呂教官同意做日本人在華的代言人，顯蓉對他們施以酷刑，然而他們卻沒有屈服。千鈞一發(fā)之際，霍小玉帶著人也趕了過來，給學生們做支援，很快，學生們便攻進了基地里面。