趙化龍(吳樾 飾)被日軍追趕，獲行志遠(yuǎn)(郭昊倫 飾)搭救，兩人出城來到野外，趙化龍向行志遠(yuǎn)表達(dá)謝意，行志遠(yuǎn)提醒趙化龍無需多禮，兩人屬于不同的軍隊(duì)黨派，各為其主，彼此間不能走得太近，免得遭來各自黨派非議。

二娘死在日本人手中，行志遠(yuǎn)到二娘墳前祭拜，無視隨后而至的父親，在他眼中，父親為虎作倀橫行鄉(xiāng)里，雙手沾滿無辜百姓的鮮血，早已成為人神共憤的魔頭。

潘老七(王崗崗 飾)即將上任當(dāng)上刑偵隊(duì)長，讓他意料不到的是，在上任當(dāng)天，刑偵隊(duì)長職位被行天順(張立 飾)奪走，雖然是吉田(劉躍軍 飾)親自點(diǎn)名委任行天順做刑偵隊(duì)長，但潘老七依然心有不甘，事后在馬有田的陪同下到酒館喝酒，一邊喝酒一邊罵行天順是老狐貍。在組建刑偵隊(duì)之前，潘老七勞苦功高四處招募人馬，行天順卻坐享其成侵占了他的勞動成果，這口惡氣他無論如何也咽不下去。

葛小辮(郭志桐 飾)穿了一身軍裝，剪掉留了二十五年的辮子，精神抖擻向二丫(何翯 飾)表白，卻未能獲得二丫歡心。

駐青島的日軍特種部隊(duì)抵達(dá)海陽縣，向吉田報到，所有特種隊(duì)員裝備齊全，人人昂首闊步精神抖擻，舉手投足間便能感受到一股凜然不可侵犯的氣勢。

隊(duì)長柳下聲音洪亮向吉田報道，吉田笑容滿面，對柳下寄予了深深的厚望。特種部隊(duì)一出手，八路軍幾乎抵達(dá)不了。

入夜，柳下率領(lǐng)特種部隊(duì)偷襲趙家莊，八路軍裝備落后，又加上沒有事先接到警報，被特種部隊(duì)打得毫無防手之力，李國強(qiáng)為了掩護(hù)趙化龍?zhí)优苤袕椛硗觯w化龍亦被一發(fā)爆炸的炮彈震暈過去。

三炮(魏震 飾)冒著性命危險，在槍林彈雨中背起趙化龍?zhí)幼?，趙家莊在特種兵的槍炮聲中淪陷。

趙化龍從昏迷中蘇醒過來，第一個念頭就是李國強(qiáng)的安危，李國強(qiáng)已經(jīng)光榮犧牲，眾人沉默不語，二丫心情沉重勸慰趙化龍。

日軍特種部隊(duì)勇猛無敵，首次出征便摧毀了八路軍設(shè)在趙家莊的根據(jù)地。吉田趁熱打鐵，托咐柳下進(jìn)攻八路軍另一處據(jù)點(diǎn)。