地下黨組織上海區(qū)總負責(zé)人楊書記(苗杰 飾)交給馬曉輝一個任務(wù)，去偷區(qū)長的重要情報，方便及時撤離上海區(qū)的聯(lián)絡(luò)點。馬曉輝經(jīng)過縝密謀劃，一番緊張行動后拿到情報。很快，又收到區(qū)長的行動指示，國民黨正在秘密圍剿聚集開會的楊書記等人。馬曉暉要掩護楊書記撤離。國民黨行動隊很快追了上來，馬曉暉和廖春風(fēng)(陳龍 飾)情急之下，不得不跳反打死了區(qū)長和行動隊的國民黨員。但是馬曉暉被追兵盯上，一場激烈的槍戰(zhàn)過后，馬曉暉也在掩護楊書記撤離的過程中被擊斃。廖春風(fēng)和楊書記被增援部隊逼到一個小倉庫里四面受敵，楊書記讓廖春風(fēng)開槍打死他偽裝成國民黨繼續(xù)臥底在黨務(wù)科，春風(fēng)遲遲下不了手，最后楊書記逼不得已親手扣動了春風(fēng)的扳機。廖春風(fēng)深感痛心。國民黨政府認定廖春風(fēng)剿滅共產(chǎn)黨上海區(qū)總負責(zé)人，還查出了馬隊長的臥底身份，在行動中立了大功。廖春風(fēng)升職為行動隊隊長，很快又與郭曉月(張潤 飾)舉行了婚禮。在山西郭家，云岫的孩子出生，是個男娃，云岫給孩子取名叫蛋蛋。男娃長大了些，云岫跟郭老爺說她要帶孩子回水車巷認祖歸宗。就在回去的前一天，云岫在山西的街上碰見了水西安(肖軼 飾)。