周太后(何賽飛 飾)召見張?zhí)t(yī)(陸忠 飾)，問詢?nèi)f貴妃生育的幾率。張?zhí)t(yī)說機(jī)會(huì)頗微，周太后促憲宗立妃。張?zhí)t(yī)找方尚儀(袁愿 飾)商量計(jì)策。張?zhí)t(yī)把周太后召見之事如實(shí)相告萬貴妃。萬貴妃吩咐張?zhí)t(yī)把自己的情況如實(shí)相告。周太后看到張?zhí)t(yī)所開“正值盛年，經(jīng)脈暢通，成孕并非難事”的診斷方子，大怒。 　　萬妃生日，男女樂工合奏慶生。萬妃感謝汪直(譚耀文 飾)提議男女合奏之事，七巧上報(bào)兩宮太后生日賀禮，看到周太后送來送子觀音和百子被等禮物，萬妃大怒。周太后在宗廟里長(zhǎng)跪不起，憲宗探視。 　　周太后長(zhǎng)跪宗廟不起，以求子嗣為由威脅皇上冊(cè)立嬪妃。萬妃知道此事震怒，但知憲宗后裔事大，反對(duì)也無效，只要憲宗答允日后仍對(duì)她好，不反對(duì)憲宗冊(cè)立其他妃嬪。消息傳出，各大臣、皇親紛紛送上美女，令宮中淑女增至六人。清姿見更多美女涌入，一種不祥之感涌上心頭。憲宗已立了兩妃，但仍未選到清姿，其實(shí)是萬妃對(duì)清姿有戒心，故意不讓憲宗立她為妃，憲宗反正只為生子，并無貪戀美色，也不在意。 　　楊永(馮紹峰 飾)刻意避嫌春華和含香兩人，兩人覺察。楊永有苦難言，無奈身處之境。清姿久未被立妃，一方面?zhèn)涫芰x父潘洪(王崗 飾)的壓力，又被宮女冷言冷語諷刺，備受白眼。所處之境與初進(jìn)宮時(shí)有天壤之別，心理逐漸開始不平衡，心中滿是恨意。袁放(陸昱霖 飾)辭去朝廷職位，決心做民間行俠仗義的游士。