錢太后(陳莎莉 飾)和周太后(何賽飛 飾)兩宮皇太后依舊你爭我斗，周太后故意諷刺錢太后靠清姿的得寵維護自己的地位。何宸妃(李楊璐 飾)終乘門衛(wèi)不備，逃出冷宮，不知躲在宮中何處，后宮大亂，四出搜人。萬妃下令何宸妃極度危險，見之格殺勿論。何宸妃走投無路，躲進含香宮中，含香只好找春華商量，兩人也不知如何是好，春華想勸何宸先安靜下來，找周太后評理，誰知何宸妃見含香久久未回，心急出外，就在含香與春華回到含香宮中之時，何宸妃已被汪直(譚耀文 飾)手下衛(wèi)士刺中，何宸妃死前向含香說道最后悔之事是得承圣寵，如是普通宮女，也許可活命，含香大受打擊。