巫營長(張建華 飾)最終沒有同意加入游擊隊(duì)，丁峰(陸彭 飾)離開時(shí)告訴巫營長在他的營部有鱷魚頭(鄭則仕 飾)的手下阿七，巫營長將阿七抓了起來。王狗仔(張笑君 飾)刺殺鱷魚頭失手，張果老怕馬專員(國文學(xué) 飾)怪罪下來，讓王狗仔出去躲一躲。鱷魚頭的手下到處在找王狗仔，王狗仔只得藏身在一家民房里。有人向蝦球(李晨 飾)密報(bào)王狗仔的藏身之處，蝦球去找王狗仔，王狗仔發(fā)現(xiàn)蝦球埋伏在他住的地方想要逃跑，被一輛急馳過來的汽車撞死。鱷魚頭把王狗仔的死訊告訴黑牡丹(曾黎 飾)，趁機(jī)向黑牡丹求婚，黑牡丹委婉地拒絕了鱷魚頭。蝦球得知阿七被抓的消息，向鱷魚頭請命去沙溪救阿七。