妓院老板得知蝦球(李晨 飾)是鱷魚頭(鄭則仕 飾)手下，告之馬專員(國文學(xué) 飾)，馬專員臭罵了鱷魚頭一頓，鱷魚頭出了三千塊大洋擺平此事。楊掌柜(黃衛(wèi) 飾)從南京政府打探到朱三民正在被軍統(tǒng)通緝，鱷魚頭怕朱三民再來尋仇，讓蝦球去朱三民家送禮物，蝦球到了朱三民家發(fā)現(xiàn)鱷魚頭讓他送的禮物是炸彈后，沒有按鱷魚頭的指示行事，蝦球放了朱三民。黑牡丹(曾黎 飾)在蝦球家留宿的當(dāng)晚便離開了蝦球家，一來不想給蝦球惹麻煩，二來她要擺脫這個(gè)環(huán)境，不想變成跟蝦球一樣的窮人……蝦母知道留不住黑牡丹，把自己身邊僅有的幾十塊錢送給了黑牡丹。阿娣經(jīng)常去找蝦球，被阿七誤會(huì)，阿七和蝦球吵了起來，阿七問蝦球是不是喜歡阿娣，蝦球只說只要阿七一天不放棄阿娣，他決不會(huì)做對(duì)不起朋友的事。